股東知情權研究：理論體系與裁判經驗（簡體書）

研判股東知情權制度規則之妥適性，抑或理解《公司法》《公司法解釋（四）》數條款的立法意旨，依賴對公司法的兩個基本認知，以及一個司法政策的立場。認知一，是知情權的固有權本性，基于公司自治意思可予以限制但不容忍實質性剝奪；認知二，是公司法關于為避免產生嚴重的不公平后果或為滿足社會要求而對私法自治予以限制的規范。司法政策的立場，則是公司組織法上對股東、公司自治的恰當尊重與利益平衡的理念，知情權及類似屬性的諸股東權之享有、行使與救濟，公司立法、司法的政策導向上需堅守股東利益至上的立場，對封閉公司少數股東的傾斜保護尤為關鍵。以上認識，得益于股東知情權理論的體系化研究，更源自一線的司法裁判經驗。

李建偉，法學博士，中國政法大學民商經濟法學院教授、博士生導師,商法研究所副所長，兼任中國法學會商法學研究會秘書長、中國商業法研究會常務理事等。代表作：《公司資本制度新發展》《中國企業立法體系改革》《公司訴訟專題研究》《關聯交易的法律規制》《公司制度、公司治理與公司管理》《獨立董事制度研究》《國有獨資公司前沿問題研究》等。另在《中國法學》《法學研究》等學術刊物發表論文近百篇。主要研究領域：民商法學、公司治理。

目 錄
作為一項基礎性權利的股東知情權（代前言）
一、股東知情權研究的起點
二、股東知情權的權利結構
三、股東知情權的類型化研究
四、裁判實證研究的重要性與研究方法
第一章 股東知情權的權利結構與體系
一、作為一項獨立權利的股東知情權
（一）股東知情權概念的提出
（二）股東知情權的價值與功能
二、股東知情權的權利構造
（一）作為學理概念的股東知情權的權利構造
（二）實定法上的股東知情權的權利構成
三、股東知情權制度構造比較法研究的一個完整樣本：英國法
（一）公司法上的信息披露制度
（二）公司法上的檢查人選任制度
（三）比較法的評述與啟示
四、股東知情權制度構造的比較法研究：其他國家、地區的特色制度借鑒
（一）美國：以查閱權為中心
（二）我國香港特區：以行政選任檢查人為中心
（三）德國：以質詢權為中心
（四）法國：以公司記錄的送達為中心
（五）日本、韓國與我國臺灣地區：均衡的知情權體系
五、我國股東知情權的權利構造與立法架構
（一）比較法的再啟示
（二）關于我國立法的幾點反思
（三）我國股東知情權的整體立法構造：問題的提出
第二章 股東知情權的類型化研究
一、股東知情權的層級劃分與類型化
（一）層級結構下的權利類型化
（二）層級劃分與類型化的制度意義
二、股東查閱權及其行使機制：理論學說與司法政策選擇
（一） 股東查閱權的價值考量與利益平衡
（二）相對查閱權行使的特別限制
（三）股東查閱權的實現及其救濟
（四）結論與建議
三、公司檢查人選任程序比較研究：模式選擇與制度實效
（一）公司檢查人選任程序的制度功能
（二）大陸法系模式：私法選任與司法選任並行
（三）英美法系模式：行政選任
（四）構建我國公司檢查人選任制度的模式選擇
四、股東質詢權及其行使——以我國上市公司為例
（一）質詢權的制度價值
（二）我國上市公司股東質詢權行使的幾個具體問題
（三）被質詢人的說明義務
（四）質詢權的法律救濟
（五）結語
五、非上市公眾公司信息披露制度：比較與完善
（一）我國的非上市公眾公司與場外交易市場
（二）非上市公眾公司信息披露制度的基本框架
（三）他山之石：英美非上市公眾公司信息披露制度及其啟示
（四）我國非上市公眾公司信息披露制度的評價及其完善
第三章 實定法上的股東知情權訴訟制度——《公司法解釋（四）》的司法邏輯理念與規則
一、引言：構建各方權責利平衡的股東知情權訴訟規則——《公司法解釋（四）》的理念與使命
二、股東知情權訴訟的原告資格
（一）司法解釋條文的適用釋義
（二）主要理論爭議
（三）域外立法例
三、公司的不正當目的抗辯
（一）司法解釋條文的適用釋義
（二）主要理論爭議
（三）域外立法例
四、“實質性剝奪”股東知情權的約定無效規則
（一）司法解釋條文的適用釋義
（二）主要理論爭議
（三）域外立法例
五、原告勝訴的裁決內容及執行中的查閱輔助人
（一）司法解釋條文的適用釋義
（二）主要理論爭議
（三）域外立法例
六、股東、輔助人不當行權的侵權賠償責任
（一）司法解釋條文的適用釋義
（二）主要理論爭議
（三）域外立法例
七、未置備文件的董事、高管的侵權責任
（一）司法解釋條文的適用釋義
（二）主要理論爭議
（三）域外立法例
第四章 股東知情權訴訟實證研究之一：以26～211年全國法院192份裁決為樣本的定量分析
一、引言
二、樣本的統計分析
（一）數據來源與研究方法
（二）26~211年樣本的描述統計
（三）26~211年樣本的定量分析
三、25年公司法修訂前后股東查閱權訴訟焦點問題之比較
（一）26年之前裁決的審理難點
（二）26年之后、217年9月之前裁決的審理難點
四、制度變遷：立法的制度演進與司法的應對之策
（一）立法的制度演進
（二）司法的應對之策：角色與作用
五、股東知情權的作用實證與制度完善路徑
（一）股東知情權的制度價值考察
（二）制度完善的方向
六、結論
第五章 股東知情權訴訟實證研究之二：以25~214年北京地區法院123份裁決為樣本的類型化研究
一、關于本項實證研究的基本情況說明
（一）類型化案例研究方法
（二）樣本收集情況
（三）數據處理方式
（四）本章的基本結構安排
二、北京地區股東知情權訴訟案例的基本特征
（一）股東知情權案件的基本概況
（二）樣本案件的程序性特征
三、關于行權股東的身份特征描述
（一）行權股東身份特征
（二）行權股東的訴稱理由分析
（三）行權股東訴查公司信息的類型
（四）行權股東要求查閱的方式分析
四、北京地區股東知情權訴訟的被訴公司特征分析
（一）被訴公司的基本特征
（二）股東查閱物件范圍的延伸分析
（三）被訴公司的抗辯理由分析
五、北京地區股東知情權案件的法院判決標準分析
（一）法院對股東未履行前置程序的態度
（二）法院對舉證責任的分配
（三）法院對“不正當目的”的認定標準
（四）知情權案件爭議焦點的歸納
附錄一 北京地區股東知情權裁判文書信息統計表：一個個案范例
附錄二 北京地區123份股東知情權裁判文書重要信息“索引表”
參考文獻