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本書特色臺灣近年來益見嶄新之法學發展，原創者少，繼受或將外國法制本土化者眾。然而，學者、實務工作者，乃至於立法者，針對法律爭議，往往可見相同出處、卻不同解釋之嚴重歧異。基此，自有「揆諸初始、鑒本窮源」之必要。喜瑪拉雅研究發展基金會秉此精神，精選外國法學經典名著，廣邀學者與實務工作者，進行細膩且精準之翻譯。至盼翻譯之成果，能成為學術界與實務界透視外國法制之助力。Steven M. Bainbridg

本書特色臺灣近年來益見嶄新之法學發展，原創者少，繼受或將外國法制本土化者眾。然而，學者、實務工作者，乃至於立法者，針對法律爭議，往往可見相同出處、卻不同解釋之嚴重歧異。基此，自有「揆諸初始、鑒本窮源」之必要。喜瑪拉雅研究發展基金會秉此精神，精選外或法學經典名著，廣邀學者與實務工作者，進行細膩且精準之翻譯。至盼翻譯之成果，能成為學術界與實務界透視外國法制之助力。英國倫敦政經學院教授Ross Cran

本書首先歸納各國公司法之共同特徵：法人格、有限責任、股份可轉讓、在董事會結構下之委託管理，以及投資人所有；次則解構公司組織及所生之代理問題，區分為：經理人與股東間、控制股東與少數股東間、股東與其他公司成員（如債權人、員工）間等代理問題，且精簡敘明解決代理問題之法律策略。對於公司經營所發生之重大事件，誠如關係人交易、資產分隔、章程修正、增資發行新股、合併與分割、喪失償債能力、控制權變動等分別致生之利

2010 年國立中興大學法律系財經法研究中心的學術研討系列活動，繼 2009 年寰瀛法律文教基金會的「經營判斷法制與司法審查」、「經營判斷法則與董事會運作」二場盛會研討後，再就此議題，舉行這場「資本市場與企業法制專題演講暨學術研討會（九）－商業判斷原則與阻卻違法」的學術研討會，而本次研討乃聚焦於證券交易法第 171 條與 Business Judgment Rule 的關係。 當然，興大選擇這一

牛津大學出版社鑒於公司治理在2007～2009年全球經濟危機所發揮之功能，已日漸獲得各國重視，為了提供研究學者、大學生、政策決定者及實務人士全面性資料，遂由美國哥倫比亞大學法學院教授Jeffery N. Gordon與德國漢堡大學教授Wolf-Georg Ringe共同領銜主編「公司法與公司治理」一書，於2018年出版。兩位主編充分認知公司治理涵蓋範圍廣泛，無法以單一本質描述，乃採切片方式，分別先

牛津大學出版社鑒於公司治理在2007～2009年全球經濟危機所發揮之功能，已日漸獲得各國重視，為了提供研究學者、大學生、政策決定者及實務人士全面性資料，遂由美國哥倫比亞大學法學院教授Jeffery N. Gordon與德國漢堡大學教授Wolf-Georg Ringe共同領銜主編「公司法與公司治理」一書，於2018年出版。兩位主編充分認知公司治理涵蓋範圍廣泛，無法以單一本質描述，乃採切片方式，分別先

本套書包括以下內容：公司法與公司治理（上冊）公司法與公司治理（下冊）牛津大學出版社鑒於公司治理在2007～2009年全球經濟危機所發揮之功能，已日漸獲得各國重視，為了提供研究學者、大學生、政策決定者及實務人士全面性資料，遂由美國哥倫比亞大學法學院教授Jeffery N. Gordon與德國漢堡大學教授Wolf-Georg Ringe共同領銜主編「公司法與公司治理」一書，於2018年出版。兩位主編充

公司治理在探討由「誰」控制公司？為「誰的利益」經營公司？以及其理由為何？本書嘗試結合法律學、經濟學及心理學，以觀照、分析與探究公司之存在意義、組織架構、參與者互動、經營決策、基本規範及公司治理體系之發展過程，再憑以推估、預測未來。 無論依傳統或是公司契約理論，公司係為股東利益而經營，「股東至上」乃是公司經營者之指導方針，因股東為剩餘請求權人，有權享有公司依明示契約對非股東成員如員工、經理人與債權人等為固定給付後之餘額，又股東為公司之所有權人，對公司業績最為在意。惟基於成本與效率、專業與動機，公司不分大小，不可能交予股東，必須委由少數代理人經營。是以大型公司崛起後，創業之資本家因無法管理其商業王國，所有權進一步與經營權分離，專業經理人遂取代資本家，躍上公司舞台。 在一九六O、七O年代，「專業經理人主義」居美國公司治理之主流，無論理論上或實務上，一個由高階經理人組成之團隊經營公司，股東實質上並無權力，抑且通常保持沉默，而董事只是橡皮圖章。但時至今日，美國公司治理已有改變，至高無上的執行長日漸式微，機構股東則難以駕馭，又董事已積極監督高階經理人，不再是執行長之棋子，尤其2002年「沙班法」要求董事應獨立於經理人，董事會儼然成為真正代理人，「董事高權論」開始受矚目。「董事高權」係以公司法為基礎之公司治理模型，建構一個金字塔式之階層結構組織，其頂端並非個人，而是一個小型之共同工作團隊。此模型導出本書各章探索之主題：公司之決策為何依授權，而非依共識行之？為何公司授權經由科層組織執行？換言之，大型公司藉由被建構成官僚式科層組織獲取甚麼剩餘利益？為何公司之最終決策者為集體，而不是個人？為何所有公司成員中，只准許股東擁有表決權與董事選任權？惟股東所享有之公司控制權為何受限制？又董事之決策為何受「股東財富最大化」規範？ 此等公司治理之顯著特徵，乃為本書研析之對象，作者以「董事高權」模型解說此等特徵為何存在、提供其規範理由、並就治理實務未來之變化是否得以有效預測為論述。

本書特色臺灣近年來益見嶄新之法學發展，原創者少，繼受或將外國法制本土化者眾。然而，學者、實務工作者，乃至於立法者，針對法律爭議，往往可見相同出處、卻不同解釋之嚴重歧異。基此，自有「揆諸初始、鑒本窮源」之必要。喜瑪拉雅研究發展基金會秉此精神，精選外或法學經典名著，廣邀學者與實務工作者，進行細膩且精準之翻譯。至盼翻譯之成果，能成為學術界與實務界透視外國法制之助力。英國倫敦政經學院教授Joanna Be

本書特色臺灣近年來益見嶄新之法學發展，原創者少，繼受或將外國法制本土化者眾。然而，學者、實務工作者，乃至於立法者，針對法律爭議，往往可見相同出處、卻不同解釋之嚴重歧異。基此，自有「揆諸初始、鑒本窮源」之必要。喜瑪拉雅研究發展基金會秉此精神，精選外國法學經典名著，廣邀學者與實務工作者，進行細膩且精準之翻譯。至盼翻譯之成果，能成為學術界與實務界透視外國法制之助力。簽證會計師、律師、證券分析師、信用評等