職工持股公司境外上市實務(簡體書)

本書在北京市天銀律師事務所部分律師同仁積極參與，幾經推敲，堅持不懈，加之敢于將創新公之于眾及愿意將成果奉獻于社會的諸多情結下，終于付梓呈現于讀者，甚是欣慰。 律師的職業特性決定律師是實踐性極強的行業，也是充滿挑戰和創造性的，因此，要求律師的從業者都要準備好律師職業特有的精神儲備和超強的意志力及追求完美的品格境界。本書的作者正是在上述職業理念取得共識并互為勉勵的基礎上，共同踐行著每一個案例，總結著每一個成就，檢討著每一個失誤，從而形成了一個群體的思維和品格，每位作者在將律師實務提煉到本書的過程中都早已將自身融入到了這個群體中，這是一種品格力量的體現，也是一種思維成果的升華。每位作者如果單獨分開來可能會是微不足道的一員律師新兵，與其他剛出校門的年輕的法律人一樣沒有什么特別的不同，但將他們集合到一起，強化一種訓練有素的思維模式，培養一種高貴的品格和追求完美的心境，卻會使每個年輕的成員達到了超越的狀態，既超越了單一的金錢利益，又超越了被動的法律理念，這是一個超然的進步。 本書的策劃、醞釀、思路的研討和最終方案的取舍確定，均是作者群體的智慧結晶，本書內容邏輯結構的確立是煞費一番心思的，由于本書所要揭示的內容在一定程度上既彌補了一項空白，又是一個勇于實踐和善于適用法律的有益嘗試的經驗總結，沒有先行者，我們就成了先行者，沒有現成的道路，我們硬是踩出了一條路，其中的艱難困惑猶疑和非議所帶來的沖擊使我們在時常感到無助的同時卻又更加堅定了信念，這條路盡管曲折，但方向明確、目的正確，一定會取得成功達到預想的目標的。正是這種堅韌不拔的信念引導著我們前行，鼓勵著我們克服無數艱難險阻。

孫延生，北京市天銀律師事務所創始合伙人，山東大學兼職(法學)教授，全國律師協會經濟專業委員會委員，北京市律師協會信托專業委員會委員。首倡提出了第三形態股份公司概念，并將新公司法框架下的股份公司劃分為三種形態，具有重要理論意義和實務工作指導作用；作為天銀所境外紅籌上市業務的開拓者，在將理論與實踐相結合的過程中，發現了職工股的價值內涵并提煉了發現職工股價值的工具——民事信托機制，在將第三形態股份公司概念、職工股價值、民事信托機制和境外證券市場對接的過程中，形成了較為系統的理論和較為成熟的工作模型，在帶領境外上市工作團隊工作的過程中，策劃并創作出本書的提綱以及確定每個章節的內容和附錄資料，同時發動每個成員的積極性和特點，寫作完成了本書，既是本書的始作俑者和策劃者及全書統稿者，又是天銀所境外上市工作團隊的培訓者和帶頭人。 孫延生律師在上市公司股權分置時代撰寫的《上市公司資產重組主體行為研究》對于資產重組的概念、資產重組的方式和政府的作用等做了較為深入全面的歸納總結，尤其對上市公司重組過程中的股權托管現象做了深刻的法律分析，上述研究成果已為監管部門編纂的惟一一部股權分置時代上市公司并購指導全書《中國并購重組全析——理論實踐和操作》(2004年4月出版)引用。 2006年9月，商務部、中國證監會等六部委共同頒布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，孫延生律師針對廣大企業和社會各界以及境外機構均存在很多疑惑的情況，結合法律實務操作經驗，連續做了三期解讀，就有關熱點、難點問題做了深入淺出和較為系統的解答，已得到商務部和中國證監會相關部門的高度認可和肯定。

引論：職工股的和諧價值
第一章 第三形態股份公司
第一節 我國股份公司的類型
一、公司及股份公司概述
二、股份公司的一般分類
三、我國法律中的第三形態股份公司
第二節 三種形態股份公司之間的轉化
一、三種形態股份公司的對比
二、三種形態股份公司之間的轉化
第三節 第三形態股份公司前瞻性思考
第二章 職工股歷史遺留問題
第一節 職工股的起源及歷史發展
一、職工股的興起
二、我國職工股發展的歷史階段
三、我國職工股的主要歷史表現形式及法律狀況
第二節 職工股歷史遺留問題的法律內涵
一、幾種典型的職工持股方式及法律特征
二、不同歷史階段職工股的法律關系與法律性質
三、歷史遺留職工股的發展與公司法人治理
第三節 職工股發展的現實障礙
一、我國職工股的現實法律狀況
二、對企業發展造成的現實障礙
三、職工股的價值取舍
第三章 民事信托概述
第一節 民事信托概念
一、信托的起源和歷史演變
二、民事信托的概念
第二節 民事信托關系當事人
一、委托人
二、受托人
三、受益人
第四章 民事信托機制解決職工股的創新舉措
第一節 民事信托機制概述
第二節 民事信托機制規范職工股的社會價值
一、職工股應定性為歷史遺留問題
二、民事信托機制解決職工股歷史遺留問題的社會價值
第三節 民事信托機制規范職工股的積極意義
一、規范股權流轉，確保職工股權益
二、架起企業與股東之間的橋梁，體現合理性、合情性
三、為企業上市掃除最大法律障礙，體現徹底性和高效性
第五章 民事信托機制規范職工股實現境外上市的途徑與實踐
第一節 主要境外證券市場的上市要求
一、香港聯合交易所主板
二、新加坡交易所主板
三、紐約證券交易所
四、美國納斯達克市場
五、韓國證券期貨交易所主板
第二節 中國企業赴境外上市基本模式
一、中國企業境外上市基本形式
二、境外上市的優點
三、境外發行H股的有關規定
四、境外紅籌上市的有關規定
第三節 境外上市法律實務
一、中國法律顧問的工作及境外上市過程中主要解決的中國法律問題
二、疑難法律問題的處理原則和方法
三、擬上市公司及境內外中介機構合作與配合
四、民事信托機制規范職工股與實現境外上市和上市后的對接
第四節 海升公司境外上市案例解析
附錄
后記：律師的實踐性與創新性