公司債券和資產證券化產品發行問答（簡體書）

固定收益產品是一種理財術語，其發行的理財產品的利率固定不變，目的是回避利率和匯率風險，是增加駕馭經濟不穩定性和控制風險的手段，滿足融資者需求，同時獲取超額收益。固定收益產品一般包括流動性管理工具、存款、政府債券、準政府債券、企業債券。
《公司債券和資產證券化產品發行問答》主要分析了中國金融市場所能夠提供的各類固定收益類金融資產以及它們的特點，解讀了投資者關心的各種問題，為投資者提供一定指南。
《公司債券和資產證券化產品發行問答》由深交所培訓中心編著，作為其培訓教材的一種，供企業和投資者學習。

改革開放以來，伴隨著我國的經濟騰飛，作為實體經濟血液的金融市場，迎來了前所未有的大發展，取得了舉世矚目的偉大成就。其中，債券市場作為重要的金融子市場之一，是實體經濟的直接融資渠道、宏觀調控的重要實施陣地、國家戰略的重要落實場所，對金融市場和金融體系乃至整個經濟社會的發展，始終發揮著不可或缺的重要作用。從全球來看，一國債券市場的整體發展水平，往往代表著一國整體的資源配置效率和風險管理水平，是金融核心競爭力的集中體現。可以說，在一個經濟強盛、金融發達的國家中，一個具有深度、廣度和活躍度的債券市場是其必不可少的基礎性支撐，債券市場已成為整個市場安全、高效運行的核心。
一、我國債券市場改革發展情況
隨著改革開放和社會經濟的發展，我國債券市場在各方共同努力下，歷經艱辛探索、改革實踐、發展壯大、國際接軌等階段，取得了巨大成就，已成為我國金融市場的重要組成部分。債券市場不僅具有企業融資、資產定價等微觀功能，還有優化融資結構、促進要素價格市場化、改善貨幣政策傳導機制、促進人民幣國際化等宏觀功能。我國債券市場的發展是改革開放的產物，同時它又促進了改革開放和經濟發展。
從市場規模看，我國債券市場從2012年的26.28萬億元，到2021年第一季度末的近117.33萬億元，已成為全球第二大債券市場；我國地方政府債券市場的年度發行規模已躍居全球首位：債券年交易量已突破1200萬億元。
從債券品種看，經過多年的發展，我國債券市場的產品類型覆蓋全面，包括了國債、地方政府債、央行票據、金融債、企業債、公司債、短期融資券、中期票據、定向工具、資產支持證券等傳統品種，還有熊貓債、可轉債、可交換債、可續期債、創新創業債、紓困債、專項金融債、項目收益債、綠色債券（包括碳中和債等）、住房租賃債、“一帶一路”債、權益出資型票據等創新品種不斷涌現。
從交易業務種類看，買斷式回購、債券遠期、債券借貸、三方回購等業務相繼開展。在近年信用違約事件增多、民營企業融資困難的背景下，推出信用風險緩釋工具、民企融資支持工具，完善了信用分擔機制。此外，違約債券轉讓的制度性政策安排正式落地，債券違約處置機制進一步完善。從投資主體看，個人投資者、農村金融機構、信托產品、資管產品、商業銀行理財產品、私募基金及境外投資者等相繼獲準進入債券市場，豐富了投資者類型，優化了投資者結構，提高了二級市場流動性和市場活躍度。商業銀行雖然仍是債券市場的最主要投資者，但其持有債券的比重近年來已呈下降趨勢。隨著QFII、RQFII、“直接入市”及“債券通”等外資入市渠道的不斷豐富，截至2020年末，境外機構連續25個月增持境內債券，持有規模達2.88萬億元，同比增加1萬億元，同比增長53.70%。
二、交易所債券市場發展情況
近年來，我國交易所債券市場發展迅速，市場化、法治化、國際化程度持續提升，在服務實體經濟發展、提高直接融資比重、降低社會融資成本等方面發揮了越來越重要的作用。
2007年，國內首只公司債——長江電力公司債發行，標志著公司債開始登上我國資本市場的舞臺。在經歷2007年起步、2008年停發以及2009年重發等階段之後，公司債從2015年開始迎來了快速發展時期。2015年1月，中國證監會修訂並發布了《公司債券發行與交易管理辦法》，推動債券市場化改革，對實體經濟的支持力度顯著提升，有效提高了直接融資在社會融資規模中的比重。截至2021年第一季度，交易所債券市場公司債券發行量為8453.75億元，比2015年同期增長23.67倍。從社會融資規模占比看，2021年第一季度新增公司信用類債券融資規模在社會融資規模中的比重為10.44%，其中公司債券占比為2.23%，是企業直接融資的重要品種。
與此同時，作為盤活企業存量資產、降低杠桿的重要工具，交易所債券市場資產支持證券（ABS）的基礎資產類型不斷豐富，服務實體經濟能力不斷增強。資產支持證券起源於20世紀70年代的美國，最早出現的形式是住房抵押貸款支持證券（RMBS），之後其取得了巨大成功。此後，證券化的資產從抵押貸款擴展到其他資產上面，出現了資產支持證券。目前，基礎資產已遍及租金、版權、專利費、信用卡貸款、汽車貸款、公路收費等領域。自資產證券化備案制實施至2021年第一季度末，我國交易所債券市場共有14323只資產支持證券完成發行，發行金額共計5.29萬億元。基礎資產包括基礎設施收費權、應收帳款債權、消費金融債權、租賃債權、商業物業租金、PPP項目資產支持證券等類型。
此外，地方債也成為交易所債券市場的重要品種。為了進一步拓寬地方政府債券的發行渠道，培育地方債投資者群體，提高地方債流動性和發行定價市場化程度，優化投資者結構，交易所積極支持地方債發行。截至2021年第一季度末，幾乎所有省份都在交易所成功發行了地方債，今年第一季度發行規模達8951.10億元。
三、深交所固定收益市場發展情況
近年來，深交所在中國證監會的指導下，以對接國家戰略、服務實體經濟發展為導向，強化基礎制度建設，優化審核體系，促進了固定收益市場平穩有序發展。截至2021年5月31日，深交所上市固定收益產品8398只，托管規模約2.68萬億元，累計服務超過1844家企業，融資超過5萬億元，成為深交所服務實體經濟的重要組成部分。深交所固定收益市場具有以下特點：

上篇 公司債券
第一章 公司債券常識？
第一節 基本概念和制度演進？
1．什麼是公司債券？
2．債券品種有哪些？
3．公司債券經歷了哪些制度變化？
4．公司債券發行的基本程序有哪些？
第二節 大公募債券
5．什麼是大公募？
6．大公募發行條件是什麼？
7．大公募信用評級有什麼要求？
8．大公募申報材料有哪些？
9．大公募審核程序有哪些？
10．大公募交易和轉讓方式有哪些？
11．大公募資金用途及管理有何規定？
第三節 小公募債券
12．什麼是小公募？
13．小公募發行條件是什麼？
14．小公募信用評級有什麼要求？
15．小公募的專業投資者應滿足什麼條件？
16．小公募申報材料有哪些？
17．小公募審核程序是什麼？
18．小公募交易和轉讓有何要求？
19．小公募資金用途及管理有何規定？
第四節 私募債券
20．什麼是私募？
21．私募發行條件是什麼?
22．私募信用評級有什麼要求？
23．私募的專業投資者應滿足什麼條件？
24．私募申報材料有哪些？
25．私募審核程序是什麼？
26．受理階段主要工作有哪些？
27．核對與反饋階段主要工作有哪些？
28．召開核對工作小組會議的主要工作有哪些？
29．私募備案有何要求？
30．私募發行、交易和轉讓有何規定？
31．私募資金用途及管理有何規定？
第二章 發行公司債券前期準備？
第一節盡職調查
32．盡職調查主要包括哪些內容？
33．盡職調查有哪些主要程序和方法？
34．發行人風險因素的盡職調查包含什麼內容？
35．發行人基本情況的盡職調查包含什麼內容？
36．發行人資信狀況的盡職調查包含什麼內容？
37．發行人增信機制的盡職調查包含什麼內容？
38．發行人業務狀況的盡職調查包含什麼內容？
39．發行人財務狀況的盡職調查包含什麼內容？
40．募集資金用途的盡職調查包含什麼內容？
41．投資者權益保護的盡職調查包含什麼內容？
第二節編制募集說明書
……
下篇 資產證券化
後記

④其他償債措施（如有）包括：不向股東分配利潤；暫緩重大對外投資、收購兼並等資本性支出項目的實施；調減或者停發董事和高級管理人員的工資和獎金；主要責任人不得調離；增加第三方擔保或者追加抵押、質押的資產；提前償付全部或者部分債券本息；暫緩新增債務或者為第三方提供擔保。
（3）爭議解決機制。發行人應披露構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式，並明確發生違約後的爭議解決機制。募集說明書的爭議解決機制應當獨立約定，並應與擔保函（如有）、擔保協議（如有）、受托管理協議、債券持有人會議規則等文件中的相關約定不衝突。48.募集說明書的發行人基本情況章節應包括什麼內容？
發行人應披露包括但不限於以下情況：
（1）發行人基本情況。發行人應簡要披露以下情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、實繳資本、住所、郵編、信息披露事務負責人及其聯繫方式、所屬行業、經營範圍、組織機構代碼等。
（2）發行人設立及歷史沿革。發行人應簡要披露公司設立及最近三年內實際控制人變化情況、重大資產重組情況及報告期末的前十大股東情況，相關重大資產重組涉及資產評估事項的，還應簡要披露資產評估情況。
（3）發行人控股股東和實際控制人情況。發行人應披露控股股東和實際控制人的基本情況。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
若發行人的控股股東或實際控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景、與其他主要股東的關係及直接或間接持有的發行人股份／股權是否被質押或存在爭議的情況，同時披露該自然人對其他企業的主要投資情況。
若發行人的控股股東或實際控制人為法人，應披露該法人的名稱及其主要股東。披露該法人的成立日期、注冊資本、主要業務、主要資產情況、所持有的發行人股份／股權是否被質押或存在爭議的情況。
（4）發行人重要權益投資情況。對發行人主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業和聯營企業，應當披露其基本情況、主營業務和最近一年的主要財務數據；對發行人持股比例未達50%但納入合並報表範圍的子公司，應當充分說明原因。
（5）發行人法人治理結構。發行人應披露法人治理結構及相關機構最近三年內的運行情況，包括但不限於公司的組織結構、治理機制、主要內控制度等。
（6）發行人董事、監事及高級管理人員。發行人應列表披露現任董事、監事、高級管理人員的基本情況，至少包括姓名、現任職務及任期、從業簡歷、兼職情況、持有發行人股份／股權和債券的情況。
（7）發行人主要業務情況。發行人應對自身主要業務、面臨的主要競爭狀況、經營方針及戰略開展情況進行披露，包括但不限於：報告期業務收入的主要構成，相關產品或服務的運營主體、區域分布；報告期主要產品或服務上下遊產業鏈情況，如原材料、能源及供應情況，主要產品或服務的主要客戶情況等，存在對單一客戶或供應商依賴情形的，應充分披露風險；對創新型業務或投資者不易了解的業務，應當充分說明業務模式、盈利模式等。
（8）發行人所在行業分析。發行人應分析所在行業的基本情況、競爭格局、未來發展趨勢、行業政策等。對於房地產、產能過剩等行業的發行人，還應根據相關規定補充披露。
（9）發行人關聯方及關聯交易。發行人應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關係、關聯交易，並說明關聯交易的決策權限、決策程序、定價機制。
對於往來占款和資金拆借占發行人資產規模比例較大的，應就相關往來占款或資金拆借情況（包括形成原因、對手方與發行人關係、金額、期限、回款安排及報告期內回款情況）、決策權限、決策程序、定價機制等（關聯方往來參照企業會計準則中“關聯方披露”的相關披露要求執行）在募集說明書中進行詳細披露，並進行風險提示，影響重大的進行重大事項提示。必要時還應明確披露債券存續期內是否還將涉及新增非經營性往來占款或資金拆借事項，如有，應進一步披露相關事項應履行的決策程序和持續信息披露安排。
（10）信息披露事務與投資者關係管理。發行人應披露信息披露事務及投資者關係管理的相關制度安排。
發行人根據自身風險特徵和風險因素，承諾財務指標、事先約束條款等的，應在募集說明書等有關文件中有針對性地合理設置投資者保護契約條款，並明確約定觸發情形和處置機制。
（11）公司違法違規及受處罰的情況。
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