重大轉折：並購失敗中的教訓(引進版)（簡體書）

併購重組（merger，acquisition，restructuring，以下簡稱MAR），來自西方英語世界，也是商學院一門金融、財務和戰略方向的必修課程。因為屬於外來詞匯，漢語詞庫中並無精確詞語完全對應這一概念，所以借鑒西方典籍了解MAR，就是一個必然途徑，也是一個捷徑。引進翻譯西方的併購重組書籍，有助於更多的讀者了解當代西方的併購重組理論與實踐經驗。
外來的和尚會念經。自從唐玄奘取經西天之日起，為學佛法，取經西天，我國就有了取經的傳統。當年歷經千難萬險，方才能取回真經。而今獨守書齋，即可縱覽天下典籍，不亦幸哉快哉！
翻譯過程，實乃人生之辛苦事，對於專業書籍來說，除了至關重要的遣詞用語需要中英文轉換、領會原文的專業本意以外，還要能夠精確理解涉及的理論專業名詞和背景，否則，絕無翻譯成功之可能。本套叢書由上海財經大學金融學院的專業教師牽頭翻譯，部分指導的研究生進行了初稿翻譯，之後由教師校閱修改並最終定稿。
這套書目前共7本。第一本《鐵血併購》，作者是美國弗吉尼亞大學達頓商學院的羅伯特·布魯納教授，他是學界和業界均有影響力的學者。達頓商學院的併購案例教學舉世聞名，眾多世界名校的MAR課程均采用達頓商學院的教學案例。這是一本作為商學院教科書的案例集，系統總結了20世紀90年代至21世紀第一個10年的美國重大併購失敗案例。第二本《重大轉折——併購失敗中的教訓》，作者是麥肯錫顧問公司併購咨詢委員會成員羅伯特·斯坦凡諾斯基，他曾在美國通用電氣（GE）公司多個下屬機構擔任CEO，以及擔任過瑞士銀行UBS投行部的財務總監。該書聚焦於2008年全球金融危機爆發以來，英美國家發生的重大併購失敗案例分析，特別是有多個銀行、證券等金融機構的併購案，從全流程中總結了“併購準備一執行一整合”的經驗教訓。第三本《兼並收購與公司重組：文本和案例》（原書第2版），由兩位印度教授克裡希納穆提和納什瓦納特合著，這是一本發展中國家學者編寫的MAR教材，案例多取材於印度企業。因此若讀者欲了解印度企業的併購重組，則本書提供了大量有益的信息。第四本《歐洲私募股權和風險投資：市場、技術和交易》（原書第2版），作者是義大利博洛科尼大學商學院的兩位教授斯特凡諾·卡塞利和朱莉亞·內格裡，他們基於歐洲的實踐，對私募股權和風險投資市場做了分析，其中討論了PE／VC對併購、杠桿收購、轉型重組等的參與，書中涉獵了私募債、PE二級市場交易、公私合營項目PPP、私募股權管理公司上市、眾籌等新話題，該書覆蓋了PE/VC的業務流程各領域，是了解行業前沿的好作品。
第五、六本均為《併購的藝術》系列著作。《併購的藝術》誕生於1989年，是較早的一本“收購兼並買斷指南”，目的是為了向社會和業界解釋併購及重組交易的全過程。該系列叢書的獨辟蹊徑之處在於：應用蘇格拉底式的刨根問底的方法，提出一系列連珠炮式的問題，然後進行解答。通過這個過程，以模擬“思辨式思考”的創新探索過程。因為作者認為“沒有愚蠢的問題，也沒有人會因為提問題而變成傻瓜，除非他停止提問”。該系列叢書的創辦者是亞歷山德拉·裡德·拉茹，她是從事併購重組的咨詢顧問，之後她的一些合作者及其女兒也參加進來。這套書對金融實務界的影響頗大，成為整個併購重組行業的一束火炬，照亮了行業前進的道路（我國的華夏出版社1998年引進翻譯過當時的這套叢書）。2016年《併購的藝術》新系列出版以來，反映了併購重組實踐中的新進展。第五本《併購的藝術——公司估值指南》，介紹了估值中常用的現金流折現和可比公司法等；更分析了估值前沿的一些問題，如或有補償、稅務和法律對估值的影響等，給出了估值模型舉例分析。第六本《併購的藝術——合並、收購和買斷指南》是經典的系列開篇之作的第5個版本，出版於2019年，作者是亞歷山德拉·裡德·拉茹及其創辦的資本專家服務有限公司，這是一本百科全書式的指南，厚達1200多頁，自1989年以來更新了5版，在全球併購重組業內享有重要影響力。該書對美國併購重組的現實特別是有關法律問題做了最新的展示和分析。既然叫指南，就是如何操作之意，一本在手，可以大致了解併購重組的全貌。
第七本《跨境併購》揭開了跨國併購的神秘面紗，內容包括從初步協議和盡職調查，到評估、結構、融資和最終完成交易的全過程。它從理論和實證的角度研究了跨國併購的動機和效率。作者巧妙地確定了跨國併購所面臨的障礙，重點介紹了併購前的控制法律和法規特別是美國、歐盟和中東的法律和法規。本書還考慮到了監管改革包括放鬆合並管制和其他關鍵改革建議的影響。經濟、法律、投行等專業人員將獲得克服與跨境交易相關的獨特障礙的實際理解，政策制定者也會發現書中提供的信息和標準是評估和設計政策的有用工具。
“明德併購重組前沿叢書”的命名和誕生，與武飛先生的義舉有著關鍵關係。“明德”一詞，出自《禮記·大學》，所謂“大學之道，在明明德”。采用此名，則為武飛先生的建議。武飛先生，是上海道得投資合伙企業的創始合伙人。作為20世紀90年代上海財經大學的本科畢業生，曾留校短暫工作了一段時間，終於被時代的經濟大潮所吸引，就此成為我國經濟改革開放事業中的弄潮兒。二十多年來，他在併購重組領域積累了豐富的經驗，同時也積累了一些財富。由於他割舍不斷與母校的諄諄情感，於是自2017年始，武飛先生決定捐助母校的教育事業。他出資捐贈上海財經大學，用於教學科研、大學生領導力培養、樓宇建設等，其中一項就是捐助用於併購重組的科學研究，包括出版“明德併購重組前沿叢書”。
說來事巧，我們曾於1998年國泰君安證券公司組建後的首屆併購部中相識。彼時，武飛先生剛從大學躍人業界，李曜先生則在證券公司兼職工作。兩人的辦公桌就隔著一米寬的走道。每天清晨，武飛必泡上一壺綠茶，李曜則在瀏覽當天的報紙和財經信息，二人交流觀點、暢談資本市場。人生奇妙，二十年後，李曜從事著公司金融、併購重組的教學科研，武飛從事著併購重組的業務實踐，李曜成為大學教授和知名學者，武飛成為著名的金融投資家和母校校董。在不同的人生軌道上漫遊了一圈之後，又有了交匯的一刻。光陰荏苒，因緣不斷，一切由於資本市場併購重組的事業。
我們致敬我國資本市場併購重組事業的發展，相信這一塊業務必能獲得更大的蓬勃發展空間。希望讀者不用言必稱希臘，采取拿來主義的態度即可，打開“明德併購重組前沿叢書”，開卷有益，從中獲得指引和指南。成功經驗的圭臬是什麼？失敗教訓的覆轍有哪些？從而趨利避害，走向成功。

導論：併購交易的風險和機會
1000億美元你能買到什麼

第1章 併購交易為何會失敗
現實中的併購決策依據
案例分析：蘇格蘭皇家銀行收購荷蘭銀行
併購交易的動機
案例分析：美國銀行收購美林證券
通過併購分散注意力
通過併購實現快速發展
通過併購解決問題
橫向併購和縱向併購
本章結論

第2章 購買還是新建
案例分析：康美銀行
案例分析：大都匯銀行
兩者之間是否有折中
案例分析：陶氏-康寧公司
案例分析：巴克內爾工業集團
本章結論

第3章 買者自負
瓦喬維亞銀行購買金色西部銀行
美國在線與時代華納合並
富國銀行收購瓦喬維亞銀行

第4章 拓展全球業務的機遇和風險
挪威電信的印度合資公司
挪威電信的全球戰略
挪威電信擴張到東歐
挪威電信進入亞洲
挪威電信一尤尼泰科合資企業
對挪威電信一尤尼泰科合資企業的事後分析
吸取的經驗教訓
未來的發展趨勢

第5章 文化是關鍵
中國案例研究
日本案例研究
其他最佳實踐總結

第6章 幕後主使是誰
案例研究：勞埃德銀行與蘇格蘭哈裡法克斯銀行
哈裡法克斯銀行的歷史
勞埃德銀行歷史
併購時間線
道德風險
對利益相關者的困惑
短期與長期焦點
退出的能力
政局的動蕩
案例研究：卡夫收購吉百利
卡夫的歷史
吉百利歷史
交易的背景
擔心裁員
關於企業社會責任的擔憂
市場反應

第7章 現在退出交易是否為時太晚
案例一：美國銀行收購美林證券
……
第8章 如何在談判中完成更好的交易
第9章 創造歷史
第10章 立足當下，我們將往何處去
附錄A：三一國際／美國公共媒體集團併購案例中的重大不利條件變更條款（MAC）
附錄B：美國銀行／美林證券併購案例中的重大不利變更條款（MAC）

當你來到西方時，大多數的西方文化傾向於更直接。作為一個美國人，對我來說，我聽到每個人的意見，並且做出每個人都支持的決策是很重要的。對於作為美國讀者的你來說，你曾參加了多少次有人不願提出重要議題的會議？在會議結束時會發生什麼？每個人都回到自己的辦公室，談論應該在會議上提出的問題。我的觀點是尊重人們的意見，鼓勵他們表達，然後做出正式的決定，繼續前進。雖然這些年來對我來說，它十分有效，但明顯不像在更具共識的西方文化中那麼有效。
我仍然記得公司從美國搬到倫敦的第一次會議。這是一個投資審批的展示，我是公司的投資委員會成員之一。在PPT展示的第二頁上，我打斷了演講者進行提問。整個團隊都看著我，就像我瘋了一樣。我習慣了美國的快速提問方法。當我把交易帶到通用電氣（General Electric）的董事會時，我很少能展示到第三頁，而且從來沒有時間展示完每一頁。
但是在新環境中，規矩是等待交易小組展示完整個演示文稿，總結你的問題，並在會談結束時詢問他們。這似乎很有禮貌，但我認為最好的辦法是兩者折中。在任何情況下，這是一個很好的例子，來說明文化差異如何影響處事方法。
在你所購入的公司建立鼓勵和尊重多樣性文化的能力是十分重要的，實質上就是在新收購的公司創造允許多樣性存在的環境。多年來，我曾與多家公司合作，但通用電氣顯得特立獨行，成為最看重工作場所多樣性的公司。無論是“婦女論壇”“非裔美國人論壇”，還是來自LGBTQ①社區的員工，通用電氣都有辦法使所有雇員感到有價值和被需要。通用電氣建立針對每個小組的各種論壇促進了這一目標的開展。這些論壇有活躍的地區和區域會議，我強調“活躍”是指通用電氣高級管理層的積極參與。這是一個偉大的論壇，讓員工更多地了解通用電氣如何看待多元化，並就如何改善文化提出建議。另外，它給通用電氣高級管理人員提供了評估人才的機會，進一步與員工單獨會面，並有利於人才的挑選和人才繼任計劃。
通用電氣嘗試提供靈活的工作時間、在家遠程辦公和現場日間護理等。例如，為有工作的母親提供更多成功的機會，發出了通用電氣珍視多樣性的信號，並且通用電氣正在采取切實步驟幫助推進。由於這些倡議及隨時間推移而不斷提升的通用電氣高級管理團隊的多樣性，進一步加強了這一過程。
在併購環境中，你為公司收購後選擇的報告結構是嘗試建立的企業文化第一個有形示例。收購後的第一個一百天是最關鍵的時間。目標員工關心他們的一切，從工作崗位到工資、福利，以及在新公司中的位置。爭取立即宣布某項決定以平息人們的恐懼，與在采取行動之前等待足夠長的時間以更好地了解問題，這之間必須形成很好的平衡。快速的決策通常之後需要再修改，這可能會影響目標企業的員工對新公司的信任。
舉一個簡單的例子，我曾經負責將新收購的金融服務企業納入母公司。我不得不面對兩個迫在眉睫的問題，到今天仍然讓我吃驚。第一個問題我有些同情，它涉及了我們新合並的銷售隊伍的適當職位稱呼。在被收購公司，更資深的銷售人員有“副總裁”的頭銜。而我們公司的所有銷售人員都被稱為“合伙人”。這就造成了一點問題，即新合並的組織中原本對等的雙方，現在卻有不同的職位稱呼。
在我的職業生涯中，我從來沒有過分關注頭銜，但是銷售人員讓我相信在這種情況下頭銜很重要。有了“副總裁”頭銜，客戶會認為他們更有能力兌現承諾。換言之，他們足夠資深，可以為公司代言，而不必向更高的級別申請獲得批準。擁有“副總裁”頭銜幫助他們踏入客戶房門進營銷售宣傳。這一討論是有意義的．我們最終允許銷售人員在他們的名片上印有“副總裁”頭銜，只要他們在公司的任期滿三年——問題解決了。
第二個問題就不那麼合情合理了。在一個星期五的下午，一位來自被收購公司的資深銷售人員走進了我的辦公室。他不僅是最資深的，而且是目前整個團隊裡最有生產力的，每年帶來超過100萬美元的收入。他說，“我有一個問題！”那天下午，他計算了他的辦公室天花板上的瓷磚數量，長為五塊瓷磚，寬為十塊瓷磚。然後，他去了旁邊的一個更初級銷售員的辦公室，長為六塊瓷磚，寬為十塊瓷磚。令他感到不安的是，他的辦公室面積比一個更初級推銷員的還小。這位富有成效的資深銷售人員，該如何適應我試圖建立的平等主義的企業文化呢？
更重要的是，如果我默許並給他一個更大的辦公室，這會對公司文化產生什麼樣的影響？這是一個道德和問責制與文化聯繫的領域。老實說，要告訴我最有效率的推銷員必須待在一個小一點的辦公室裡，這是比告訴不那麼有生產力的推銷員同樣事情更難的事。我冒著失去一個非常有才華和富有生產力員工的風險，因為他在人才市場上很搶手。但是如果他的辦公室規模真的對他很重要的話，我的團隊裡沒有他會更好。在你想要樹立的企業文化中擺明典型例子，這對成功是至關重要的。