企業合併會計準則：解讀與案例分析（簡體書）

★大型集團財務總監對企業並購重組會計處理與實操要點的點撥★

★涵蓋6大企業合並會計處理重難點事項★

◆合並會計處理操作步驟拆解

◆類權益結合法與購買法詳解

◆企業合並會計難點問題解讀

◆國內與國際新規則差異對比

◆合並財務報表編制核心邏輯

◆五大上市公司並購案例剖析

余堅

■上海國家會計學院教研部教師，碩士研究生導師。

■畢業於上海財經大學，獲得管理學（會計學）碩士和管理學（企業管理學）博士學位。主要研究領域：資金運營與風險管理、企業會計準則與財務分析、企業並購重組與合並會計等。

■擁有多年的財務管理與會計專業實務從業經驗。曾擔任上海交通投資集團、上海城投置地集團、上海普蘭金融等多家知名公司財務總監。曾兼任多家上市公司獨立董事。

★企業合並會計處理與合並報表編制參考工具書★

■300多個合並會計處理實操要點，講透合並報表編制關鍵點；

■合並框架邏輯 會計方法拆解 報表編制技巧 國際會計準則新動向 合並難點問題解析 合並案例解讀。

前 言

趨勢洞察：企業謀求大發展繞不開並購重組

合作與競爭是永恒的主題，創新和求變是時代的呼喚。產業與金融資本的融合是發展的必然趨勢，並購重組和資本運作是企業謀求發展繞不開的話題。未來已來，驅動企業發展的“雙輪（內生 外拓）”滾滾前行，擺在當今企業家面前的一個殘酷而又現實的生態環境是，“要麼你並掉別人，要麼就被別人並掉”。不管是主動的還是被動的，不管是為了開創事業還是功成身退，均是如此。

並購重組是企業謀求優化戰略布局和業務結構，建立核心競爭力和競爭優勢，實現外延式、爆發式發展的有力武器，是企業資本運作的主要手段之一。通過有效的並購重組，要麼實現橫向行業整合，要麼實現縱向產業鏈整合，要麼實現跨界多元化生態協同，終的戰略目的聚焦在潛在協同效應的釋放、經濟價值的創造和可持續發展的賦能。

國際上，發達國家的並購浪潮已歷經百年，我國的並購之路不過近三十年時間。尤其是近十年來，我國的並購重組活動在國家政策層面的大力推動下，釋放出蓬勃生機和無限活力。2010 年，國務院發布《關於促進企業兼並重組的意見》（國發〔2010〕27 號），在政策層面推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼並重組、境外並購和投資合作，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨幹企業，培養一批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級。2014 年，國務院發布《關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14 號），針對我國企業兼並重組面臨的審批多、融資難、負擔重、服務體系不健全、體制機制不完善、跨地區跨所有制兼並重組困難等問題，在制度層面提出了一系列的改革便利舉措。2016 年，國務院發布《關於推動中央企業結構調整與重組的指導意見》（國辦發〔2016〕56 號），專門針對央企，從推進供給側結構性改革，優化國有資本配置和結構，加強科技創新，加快轉型升級，加大國際化經營力度，提升中央企業發展質量和效益等方面，做出了一系列的制度安排。

寫作初衷：用案例解讀複雜難懂的會計準則，分享多年經驗

對於出版這本書的背景和動機，有必要向讀者做一個交代。到大學從教之前，我一直在企業從事財務管理工作，期間接觸和參與了不少並購重組業務。記得當時上海有句響亮的口號叫作“一年一個樣，三年大變樣”，講的是上海城市公用設施投資建設和市容市貌的日新月異。以我在幾家上海國有集團工作的經歷來看，當時上海國資的並購重組力度和頻繁度，何嘗不是如此。

離開實務領域從教後，我也兼任過不少上市公司的獨立董事，開會和簽字多的事往往是涉及並購的審批事項，我既是獨立旁觀者，也是親身參與者，這種角色身份給了我與之前完全不一樣的思考視角。在與上市公司管理層和其他董事的討論交流過程中，我也深深感受到企業家精神和職業精神的重要性。一個重大並購背後的決策過程並非局外人想象的那麼複雜，往往系於企業家一人之念，一言九鼎，一錘定音，需要的是企業家對本行業的深刻理解和商業洞察，甚至是一種直覺。企業家精神就是慎重權衡之後的冒險精神，是對市場需求和創新以及未來發展趨勢的洞察和創造。

同時，上市公司作為公眾公司，在開展並購重組業務時受到嚴格的監管和制度規則約束，時刻強調操作的合規性、財務信息的真實性和對中小股東利益的保護，此時專業精神和職業操守就顯得尤為重要。作為財務專業背景的獨立董事，我深感上市公司的董秘、財務總監以及其他董事尤其是律師背景的獨立董事的重要性，正是這些職業人士為保障公司並購重組業務的合規性堅持道德底線並貢獻了各自的專業智能。

近幾年來，我一直為全國高級會計師資格考試輔導培訓講授“企業合並”和“績效評價”這兩部分內容，為本校研究生開設“合並會計和合並報表”和“企業兼並重組”這兩門課程，講授的內容包括：並購重組業務的法規體系；並購重組的戰略規劃與策略；並購協同效應的識別與計量；並購盡職調查與財務分析診斷；並購估值與定價；合並會計與合並報表編制等。一直希望有機會針對企業並購重組這個主題進行系統總結並編寫成書，方便教學和交流。

2020 年6 月份，為了面向非會計專業的實務從業者尤其是企業管理者提供通俗化的企業會計準則解讀，財政部會計司組織三家國家會計學院的部分教師，針對一些表述抽象、複雜難懂的會計準則，如金融工具、企業合並、合並財務報表等，開展“企業會計準則普及讀本系列”的相關研究和撰寫工作，我有幸承擔了“企業合並會計準則”這部分內容。雖然終由於種種原因準則讀本沒有正式面世，但前期完成的工作成果促使我產生了撰寫本書的念頭，這些初步研究成果也構成了本書前半部分的主體內容。為了豐富內容，我又在本書後半部分添加了幾個並購重組案例分析。

2020 年3 月和11 月，國際會計準則理事會（IASB）先後發布了《企業合並——披露、商譽和減值（討論稿）》和《同一控制下的企業合並（討論稿）》這兩個關於合並會計準則修改完善的初步結論，向全球公開征求意見。其中涉及的部分會計規則的重大改變如果在未來正式實施，將會對我國現行的會計規則和實務做法造成不小的衝擊和影響。因此，也需要借助本書對國際會計準則新動向和主要內容做一番解讀分析，以應對未來可能發生的變化和衝擊。

謀篇布局：本書總體框架結構和主要內容安排

本書圍繞企業合並會計準則及其應用這個主題展開，分為上下兩篇。上篇為企業合並會計準則的詳細解讀，共分四個子主題分別成章。下篇為企業合並會計實務案例分析，選取了五家上市公司的並購重組案例，每個案例均側重於不同的特色和主題。下面對各章的主題及主要內容做一簡要介紹。

章，企業合並會計準則框架邏輯解讀。本章主要對我國現行企業合並會計準則的總體框架及其內在邏輯結構進行梳理歸納和解讀。

第二章，同一控制下企業合並會計方法解讀。本章是全書的重點解讀內容，主要對同一控制下企業合並的會計處理原則和方法進行探討，具體包括兩大部分內容：針對同一控制下企業合並的會計方法（類權益結合法）的解讀；對國際會計準則理事會於2020 年11 月發布的《同一控制下的企業合並（討論稿）》主要內容，及其與我國現行方法之間差異的解讀。

第三章，非同一控制下企業合並會計方法解讀。本章對非同一控制下企業合並會計處理原則和方法（購買法）進行解讀。

第四章，企業合並會計難點問題解讀。本章選擇的幾個關於企業合並會計的難點問題往往涉及不同合並類型（同一控制和非同一控制）和不同合並方式（控股合並和吸收合並），在個別財務報表和合並財務報表（控股合並情形）兩個層面分別進行會計處理。

第五章，海外並購 整體上市：萬華化學吸收合並萬華化工案例分析。本章圍繞2011年至2019年期間，萬華實業海外並購匈牙利的寶思德化學公司（BC），萬華實業通過分立重組、上市公司萬華化學通過吸收合並實現整體上市的並購案例展開分析。本案例是充分體現“戰略導向，規劃先行，逐步實施，各方共贏”的企業並購典型案例。

本案例分為兩個主要交易階段，三個關鍵步驟。其中萬華實業海外並購BC公司屬於非同一控制下的企業合並（購買法），萬華實業承繼式分立屬於同一控制下的業務轉移（帳面價值法），萬華化學吸收合並萬華化工屬於同一控制下的企業合並（類權益結合法）。但根據國際新規則（討論稿），對於影響非控股股東的同一控制下企業合並，尤其是上市公司（公眾公司）作為合並方，必須採用購買法進行會計處理，不得採用帳面價值法。因此，為了提供兩種不同會計方法對上市公司造成的不同影響，在本案例分析中特補充了購買法的處理過程和財務報表結果，以茲對照其異同。

第六章，分步式並購 一攬子交易：思維列控收購藍信科技案例分析。本章探討分析思維列控通過分步交易並購藍信科技案例，本案例的特色（也是本章研究的重點）是，在分步式合並中多次交易是否構成一攬子交易問題。對此不同的判斷結論會給合並會計帶來不一樣的處理過程和結果。

第七章，借力結構化並購基金：金城醫藥並購朗依製藥案例分析。本章案例研究的物件和主題是，金城醫藥通過借助結構化產業並購基金運作手段，采取“過橋”方式收購朗依製藥，著重探討與分析結構化產業並購基金的設計與運作機制、結構化產業並購基金在企業並購中發揮的特殊作用以及結構化產業並購基金帶來的會計處理與財務影響等主題。

第八章，結構化主體並表與否的實踐應用：新東方VIE 架構（協議控制）與東方證券參與資管產品案例分析。本章的研究主題是探究對結構化主體的控制以及並表與否問題。在解讀結構化主體及其與之相關的特殊目的主體、可變利益主體等相關核心概念基礎上，通過兩個案例分別展示在實踐應用中如何通過不同的結構化主體的設計構造，實現並表和不並表的目的。

本書的特色體現在以下幾個方面：一是對企業合並會計準則按內在邏輯和操作步驟進行詳細分解，盡量用通俗易懂的語言進行通俗化解釋和梳理歸納。二是對國際會計準則關於企業合並的動態和初步結論進行梳理和解讀，以提前了解和應對未來可能發生的變化和挑戰。三是結合豐富的實務並購案例對合並會計中的幾個難點問題進行實操性的對比分析，以加深對合並會計準則的理解和應用。

後，由於實務中的企業並購不斷創新變化，合並會計的複雜性幾乎涉及所有的會計準則事項，實務案例中大量重要資料因屬於企業內部信息無法公開獲取，再加上筆者的學識能力所限，成書時間緊迫，難免掛一漏萬，對於書中存在的不當之處，還望讀者寬容見諒和批評指正！

上篇　企業合並會計準則解讀

章　企業合並會計準則框架邏輯解讀

節　企業合並會計準則整體架構概述

一、企業合並會計準則的基本框架

二、與企業合並業務相關的其他會計準則

第二節　企業合並及其類型的認定

一、基於法律視角的企業合並的界定與分類

二、基於會計視角的企業合並的界定標準

第三節　企業合並綜合案例分析：企業合並類型會計認定

一、案例背景介紹

二、企業合並會計及其類型認定分析

第二章　同一控制下企業合並會計方法解讀

節　類權益結合法會計處理的基本思路與原則

第二節　類權益結合法會計處理的操作流程與內容要點

一、步驟1：合並方取得的被合並方凈資產以及歸屬於少數股東權益的會計處理

二、步驟2：合並方合並對價（含或有對價）的會計處理

三、步驟3：合並對價與取得的凈資產兩者之間的帳面價值差額的會計處理

四、步驟4：不屬於合並對價範圍的其他交易或事項的會計處理

五、步驟5：合並日的財務報表及前期比較報表的編制

六、步驟6：企業合並事項的信息披露

第三節　類權益結合法會計處理示例

一、同一控制下控股合並的會計處理與財務報表編制示例

二、同一控制下吸收合並的會計處理與財務報表編制示例

三、同一控制下控股合並和吸收合並的會計處理異同對照小結

第四節　同一控制下企業合並國際會計準則新動向

一、會計方法選擇的新判斷標準

二、帳面價值法下的具體會計處理國際新規則解析

三、購買法下的具體會計處理國際新規則解析

四、國際新規則的具體會計處理示例（帳面價值法與購買法對照解讀）

第三章　非同一控制下企業合並會計方法解讀

節　購買法會計處理的基本思路與原則

一、購買法與類權益結合法在會計處理思路與原則上的異同

二、企業合並會計方法對不同計量基礎的選擇

第二節　購買法會計處理的操作流程與內容要點

一、步驟1：購買方合並取得的可辨認資產和負債以及歸屬於少數股東權益的會計處理

二、步驟2：購買方企業合並成本（合並對價）的相關會計處理

三、步驟3：合並成本在合並中取得的各項可辨認資產、負債中的分配以及差額（商譽或負商譽）的會計處理

四、步驟4：不歸屬於合並成本的其他交易或事項（如合並交易費用）的會計處理

五、步驟5：合並日的財務報表編制

六、步驟6：企業合並事項的信息披露

第三節　購買法會計處理示例

一、非同一控制下控股合並的會計處理與財務報表編制示例

二、非同一控制下吸收合並的會計處理與個別財務報表編制示例

三、非同一控制下控股合並和吸收合並的會計處理異同對照小結

四、購買法與類權益結合法下的財務結果差異對比

第四章　企業合並會計難點問題解讀

節　通過多次交易分步實現的企業合並的會計處理

第二節　或有對價（業績承諾補償等）的會計處理

第三節　企業合並中涉及的遞延所得稅會計處理

第四節　反向購買與借殼上市的會計處理

一、反向購買的會計處理

二、借殼上市的會計處理

第五節　企業合並綜合案例分析（續）：合並會計具體處理

一、中國平安合並層面的具體會計處理

二、深發展合並層面的具體會計處理

第六節　本章小結

下篇　企業合並會計實務案例分析

第五章　海外並購 整體上市：萬華化學吸收合並萬華化工案例分析

節　並購交易背景與過程概覽

一、並購交易背景

二、並購交易過程

第二節　萬華實業海外並購匈牙利BC 公司解讀

一、萬華實業海外並購BC公司背景與過程概覽

二、並購BC公司的估值與定價

三、並購交易對價支付方式與融資安排

四、合並會計相關問題（合並成本、商譽的計量與帳務處理）

第三節　萬華化學吸收合並萬華化工實現整體上市解讀

一、吸收合並過渡階段：萬華實業分立，萬華化工存繼主業

二、吸收合並主體階段：萬華化學吸收合並萬華化工

第四節　案例點評

一、對並購交易的點評

二、對合並會計方法選擇及其對財務報表影響的點評

三、對企業合並事項信息披露規則的點評與建議

第六章　分步式並購 一攬子交易：思維列控分步並購藍信科技案例分析

節　分步並購與一攬子交易會計規則概要

一、國際會計準則對一攬子交易的相關規定

二、我國會計準則對一攬子交易的相關規定

第二節　思維列控分步並購藍信科技概覽

一、分步並購基本方案

二、分步並購過程與關鍵節點

三、並購交易主體基本情況

第三節　分步合並會計具體處理解析

一、分步合並的會計類型判定（一攬子交易判斷）

二、次交易收購49% 股權時的會計處理

三、第二次交易收購剩餘51% 股權時的會計處理

第四節　分步並購是否構成一攬子交易再分析

一、分步並購交易是否構成一攬子交易的再分析判斷

二、一攬子交易與非一攬子交易的會計處理差異分析

第五節　案例點評

一、增加案例指引，量化關鍵指標

二、加強信息披露監管，降低信息不對稱性

三、第三方機構應發揮專業性，保持獨立性

第七章　借力結構化並購基金：金城醫藥並購朗依製藥案例分析

節　結構化並購基金運行機制分析

一、結構化並購基金募集資金結構安排分析

二、錦聖基金結構化安排與風險收益分配機制分析

三、出資來源嵌套結構與合規性分析

第二節　金城醫藥並購朗依製藥案例概覽

一、並購主體

二、兩次並購交易方案

三、並購實施經過與關鍵節點

第三節　合並會計處理與財務影響分析

一、合並交易會計定性分析判斷

二、具體會計處理與財務影響分析

第四節　案例點評

第八章 結構化主體並表與否的實踐應用：新東方VIE架構與東方證券參與資管產品案例分析

節　結構化主體並表與否專題分析

一、結構化主體是否需要並表的判定規則演變

二、結構化主體相關概念及其演變

第二節　新東方VIE 架構（協議控制）並表案例分析

一、協議控制概述

二、協議控制基本架構及協議安排

三、協議控制並表判斷分析

四、新東方VIE架構案例概覽

五、新東方VIE架構存在的問題

第三節　中信證券參與資管產品並表與否案例分析

一、我國證券公司結構化主體現狀

二、中信證券參與結構化主體案例概覽

三、基於“控制三要素”的結構化主體合並判斷分析

四、證券公司結構化主體並表可能存在的問題及建議

參考文獻

致 謝