美國上市與融資必勝秘笈

中國政府從2011年1月1日起取消了招商引資的優惠政策，台資企業在大陸的競爭優勢頓失；又自2011年開始，地方官員升遷、考核的標準已從GDP的高、低調整到上市企業的多、寡，各級政府以紅頭文件的方式對想要上市的公司給土地、給政策。在臺灣上市的1,200家在大陸的子公司，應該利用自身在臺灣上市的優勢到美國上市與融資，至少有五大理由：其一、享受上市優惠政策，提高同業競爭優勢；其二、IPO資金讓企業營收、利潤倍增，臺灣母公司股價再創新高；其三、美國市場高估值、高股價，讓母公司全體股東直接受惠；其四、全球存托憑證的發行，讓企業遂行全球戰略佈局，減少關稅、運費及原物料成本；其五、適用中、美雙邊貿易及投資保護法，提高各項權益指標，保障人身、財產安全。

曹國揚

曹國揚美國杜克斯大學財務金融研究所財務金融博士（DBA），曾任聯合國世界和平基金會國際綠色和平產業聯盟副主席、臺灣那斯達克證券投資顧問股份有限公司董事長、中國國務院發展研究中心金融研究所課題研究員、中國企業投資協會第四屆理事會理事、中國人民大學財政金融學院客座教授等，著有：《揭開NASDAQ神秘面紗》、《美國投資銀行承銷實務》、《美國證券市場上市實戰100問解》、《美國證券市場上市實務》、《納斯達克實戰100問》、《中國企業納斯達克上市實戰寶典》、《美國上市法律實務與盡職調查》、《美國財務審計與操作實務》十餘部著作。

推薦序／聯合國世界和平基金會　執行主席　王滿堂先生
推薦序／花木蘭（北京）投資基金管理有限公司董事長　韓冬梅女士
自　序
第一章　金融革新法案
第一節　金融法案歷史演變
第二節　金融改革法案
第三節　新制度與新交易市場
第四節　金融改革法案對中國概念股美國上市的影響
第五節　透視赴美上市的中國概念股

第二章　美國各級市場首發上市門檻與條件　
第一節　紐約泛歐證券集團歷史背景和現狀
第二節　紐約泛歐證券集團首發上市及轉板條件
第三節　納斯達克證券集團歷史背景和現狀 第四節　納斯達克證券集團首發上市及轉板條件 第五節　BX風險股票交易所
第六節　中國創業板與美國創業板上市條件比較 第七節　中國概念股美國上市成果分析 第三章　首次公開發行與再融資上市及融資程序　第一節　造殼與境外特殊目的公司 第二節　外商獨資公司與可變更利益主體協議　第三節　境外特殊目的併購公司 第四節　首次公開發行與再融資上市及融資輔導作業程序　第五節　首次公開發行上市與融資法律重組及結構 第六節　再融資上市與融資法律重組及結構 第四章　三符五評盡職調查 第一節　前言 第二節　如何選擇優質與專業的財務顧問公司 第三節　如何準備三符五評盡職調查 第四節　上市工作小組與職能 第五節　盡職調查中台資企業常遇見的法律問題 第六節　盡職調查中台資企業常遇見的財務問題 第七節　盡職調查中台資企業常遇見的內部控制問題 第五章　認識美國公認會計準則與審計 第一節　美國公認會計準則 第二節　中國會計準則與美國會計準則及國際會計準則差異之比較 第三節　如何準備美國會計師審計材料 第四節　主要財務比率分析與檢討 第五節　美國二十大審計師事務所 第六章　美國投資銀行承銷實務 第一節　美國承銷商承銷方式 第二節　美國承銷商價格穩定策略　第三節　美國承銷商承銷程序 第四節　如何撰擬一份優質的融資計畫書 第五節　法人說明會活動 第六節　投資價值與估值 第七節　美國二十大投資銀行 第七章　上市後企業權益與責任 第一節　上市後企業權益與責任 第二節　購買庫藏股的時機、用途與限制 第三節　如何召開股東大會 第四節　如何召開董事會議 第五節　如何在臺灣發行存託憑證 第八章　後市維護及變更交易市場的規定　第一節　後市維護方法 第二節　維護費用結構剖析 第三節　一美元保衛戰 第四節　違反定期披露規定與處罰 第五節　轉板流程　第六節　退市程序第九章　非美國公民如何買賣美國上市公司股票　第一節　美國股票類別及慣用術語　第二節　如何買賣美國上市公司股票　第三節　買賣帳戶開立與流程

第一章第四節　金融改革法案對中國概念股美國上市的影響 2010年7月21日，美國總統歐巴馬簽署金融監管改革法案，使之成為法律，標誌著歷時近兩年的美國金融監管改革立法完成，華爾街正式掀開新金融時代序幕。被稱為美國金融史上自「大蕭條」以來最嚴厲的金融監管改革法案二十一日正式生效。在經歷了幾輪討價還價之後，華爾街對於新法反應平靜。然而在表面平靜的背後，華爾街正在悄然改變。 作為監管改革的對象之一，由於反向併購的上市模式導致假帳風波甚囂塵上，赴美上市的中國概念股首當其衝，除了面臨更高的監管標準、更嚴酷的市場考驗外，甚至被強行摘牌或停牌的處份。 在美國股票市場，一場針對中國概念股的做空風潮正在不斷發酵。2011年3月以來，中國概念股二十四家在美上市公司的審計師提出辭職或曝光審計對象的財務問題，十九家中國在美國上市的公司遭到停牌或摘牌。這些被做空的公司開始於市值較小的公司，市值在5,000萬美元至2.5億美元之間，但隨著美國券商盈透公司，禁止客戶用信用的額度，採取融資及融券的方式購買一百三十二家中國公司的股票開始，導致幾乎全部中國公司的股票都遭到拋售，市值較大的中國公司同樣跌幅巨大，這些公司在幾個交易日市值就減少了30%左右。 如果將該現象貼上政治操作的標籤，認為是美國投資者對中國公司的一場陰謀，那就大錯特錯。事實上，最近幾年，中國公司在美國股票市場整體表現十分搶眼，2010年4月至2011年4月的一年裏，中國概念股的股價平均漲幅為48%，遠遠超過美國股市20%的平均漲幅。 筆者認為，中國概念股在美國上市遭到美國政府及投資者嚴加看管和關注，至少有以下三個方面需要我們高度關切： 一、買殼上市作法氾濫 一直以來，中國部分企業以為美國資本市場的上市門檻不高，因此總想通過到美國上市，能圈到美國人的錢。為了顯示自己來自全球經濟的火車頭，這些涉嫌造假的企業在大洋彼岸常自冠威名—中國汽車、中國高速傳媒、中國教育集團、中國綠色農業、中國閥門、中國清潔能源……這些企業因此被稱為「中國概念股」。 根據美國證券交易委員會的統計，2007年至2011年3月底止，全球共有600家左右的企業採用買殼的方式在美國上市，其中中國企業包辦了25%，約為159家，但統計中國企業整體買殼的家數遠超過350家。 在中國概念股醜聞中，幾乎所有事發企業都被發現其國內工商資料和納稅記錄上的利稅、資產、收入資料，與它們遞交給美國證券交易委員會的財報數據相差十倍、百倍，甚至無限倍—比如在美國名叫中國清潔能源公司的一家中國生物公司，當地稅務機關後來開具的記錄表明，該公司從2008年至2010年的納稅記錄為0。 在越來越多中國公司到美國上市的環境中，美國最近開始針對中國公司「借殼上市」採取「嚴打」之勢展開調查，這可能並非什麼好兆頭。美國國際戰略與投資公司就表示，美國證券交易委員會的這一舉動對投資人來說是一個強烈的信號，也就是對於中國概念股上市，今後要採取更為審慎的態度。 二、財務造假行為猖獗 已經有二十四家中國公司，因為財務造假而遭到停牌，這是我們必須面對的危險信號。為了防止公司的財務造假等行為出現，股市從制度設計上做了調整：第一：制度調整是上市公司必須有完善的公司治理結構，希望通過公司內部的利益制衡來確保資訊披露的準確性；第二：制度調整是通過外部審計等大型及有名聲的仲介機構介入，希望通過獨立的、專業的世界前七大審計機構的審計來防止財務欺詐事件的發生。 綜合分析財務造假具體的方式有三：1.誇大營業收入和利潤，上報美國證券交易委員會的資料和中國工商、稅務當局的報表不一致；2.銷售合同造假，永遠無法實現財務預測的目標；3.銀行對帳單和公司現金流量表的資料嚴重不符。 三、美國作空機構操弄 這次揭露中國公司財務造假的一個機構是一家中文名稱叫「渾水」的機構，該機構專以揭露上市公司財務造假的手段來獲取高額收益，一旦發現目標公司，它們自己首先在市場做空，然後通過華爾街分析師公開造假的證據及分析報告，當該公司股價大幅度下跌時，即可獲得高額收益。同時，專業的律師事務所會利用這些證據或資料來代理投資者索賠，它們可以獲取索賠金額的一定比例的報酬。 這次在美國被做空的股票，大多數屬於借殼上市的企業，這並非偶然。筆者認為，到美國借殼上市的企業，希望借助美國市場做強做大者寡，而炒作股票者眾，美國投資者目前已經發現來自中國的借殼者不良的動機和傾向，為了降低損失，斷然採取了應變的措施。 總的來說，後金融改革時期，到美國上市與融資的中國企業應回歸到美國資本市場和中國政府對企業境外上市的基本要求，那就是誠信和造殼上市。 對於中國企業因借殼上市造成美國政府和資本市場的傷害，在短時間內絕對還會餘波蕩漾、不會停歇，但美國政府已經著手出臺新的方案，要從買殼的根本原因下手，企圖用防微杜漸的方法，讓被要求退市的公司，在三個月內，只要向美國政府遞交S-1，F-1或F-20文件，就可以重新掛牌交易，保障所有股東及投資人的權益；此種新出路安排的價值，遠高於把公司賣給別人變成殼公司的價值，因此，這種釜底抽薪的政策，勢必讓未來想買殼走捷徑的中國企業無殼可買，直接達到杜絕買殼及作假帳的目的。