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第五節 上市公司組織機構的特別規定
第一百二十一條 (上市公司的定義)本法所稱上市公司,是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
配套解讀 上市公司具有以下兩個特征:一是上市公司必須是已向社會發行股票的股份有限公司。即以募集設立方式成立的股份有限公司,可以依照法律規定的條件,申請其股票在證券交易所內進行交易,成為上市公司。以發起設立方式成立的股份有限公司,在公司成立后,經過批準向社會公開發行股份后,又達到公司法規定的上市條件的,也可以依法申請為上市公司。二是上市公司的股票必須在證券交易所開設的交易場所公開競價交易。
第一百二十二條 (特別事項的通過)上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的,應當由股東大會作出決議,并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百二十三條(獨立董事)上市公司設獨立董事,具體辦法由國務院規定。
配套解讀 獨立董事,是指不在公司擔任董事外的其他職務,并與受聘的公司及其主要股東不存在妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。獨立董事的職責是按照相關法律、行政法規、公司章程,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司存在利害關系的單位或者個人的影響。
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