一天看懂財務報表：財會應融入每個人的經濟生活（簡體書）

一、本書撰寫緣由

筆者寫這本會計普及書籍，源於一個“財會應融入每個人的經濟生活”新理念。筆者與會計說起來是很有緣分的。筆者從本科開始接觸會計學，到畢業後從事企業財務工作，整整十年的時間都在和會計、財務管理、稅法打交道。在考注冊會計師的過程中，筆者越來越覺得，會計應該是一個很好玩、對每個人的經濟生活都很有幫助的學科。它的理念應該是能夠被雅俗共賞的，而不是一段段晦澀難懂的文字，只被專業人士運用，把其他人拒之門外，讓外行人讀起來像看天書。會計，應該融入大家的經濟生活當中，經濟生活處處有會計。於是，筆者就琢磨著，考完注冊會計師，寫一本與會計相關的普及類書籍，用最通俗易懂的語言，將其原理展示出來。本書就因為這樣一個新理念而誕生了。

二、對會計的重新認識

會計語言是用數字對經濟業務進行表達。其實會計語言要表達的和業務人員要表達的意思一樣，只不過換成會計語言表達。我們常說，每個企業老闆心中都有一本賬，他（她）雖然不懂會計，但他（她）能把心中的賬算清，把業務做好，就是這個原因。老闆遇到財務專業問題再咨詢財務人員即可。就像你會中文，不會英語，遇到英語再找翻譯一樣。

但是，會計又不僅僅是用數字翻譯業務。會計具有其內涵藝術魅力。它的藝術性，不僅體現在基本的數字勾稽美，還體現在其背後原理的美妙與偉大。會計學原理，是一批批理論與實踐工作者的智能結晶，它尊重和敬畏經濟規律，忠於經濟實質，也體現了國家宏觀政策的引導。

實際應用時，會計學原理就是一個全面的數字邏輯系統，能對業務進行完美詮釋，做到一分不差，滴水不漏。懂會計原理，就好比有了一個指導老師，能給你提供從財務數據視角全方位、更本質地看業務問題的指導。因此，企業老闆們如果了解會計，能夠用會計原理分析業務數據，再配合業務敏銳的市場嗅覺，定會把心中的那本賬分析得更精準，考慮得更全面，將企業經營得更好。

三、本書內容

本書分為兩部分：會計部分和稅法部分。每部分各三章，共六章。

會計部分的第一章先向大家介紹了企業發展歷程以及公司制企業的治理結構和要求，讓大家搞清不同類型企業的特征和所要承擔的責任，便於大家在創業初期或經營公司時做選擇。第一章會帶大家正式進入會計的世界，讓大家對四張財務報表有一個整體的認識，並快速了解會計記賬過程。

會計部分的第二章是本書最重點章節，主要根據四張財務報表的格式，按順序詳細介紹了四張財務報表所列示的每個項目的含義及金額。項目的含義指它所記錄的經濟業務內容是什麼。項目的金額指這個項目記多少錢。全部了解一遍後，大家基本上就能夠看懂公司四張財務報表，這是寫本書最主要的目的。

會計部分的第三章進一步教大家進行一些基礎的財務報表分析，主要是四張報表的一些財務比率計算及關聯勾稽。財務報表分析在公司經營中具有十分重要的地位，是很有幫助的分析工具。看懂財務報表後，我們很有必要進一步進行財務報表分析，發現公司的財務和經營問題。

介紹完會計，本書簡要向大家介紹稅法。近幾年來，關於稅法，我國每年都有很多新的政策出臺。公司財務既要懂會計，又要懂稅法，會計和稅法不分家，兩者缺一不可。

稅法部分的第四章向大家展示了稅收的作用及征稅原理，讓大家對稅收有一個整體上的認識。稅法部分的第五、第六章逐一向大家介紹我國各稅種的征稅計算原理。其中，第五章是稅法部分比較重要的一章，主要介紹與我們經營公司最息息相關的三個稅種：增值稅、企業所得稅和個人所得稅。我們經營公司，無論什麼行業幾乎都涉及增值稅，賺到錢後公司要繳企業所得稅，凈利潤分紅時個人還要繳個人所得稅。稅法部分的第六章逐一向大家展示了其他稅種，本書將這些稅種歸納為五類來介紹。

四、本書三大亮點

（一）理念新穎親眾

有了開篇撰寫緣由部分提到的“財會應融入每個人的經濟生活”新理念，本書的風格會與一些市面上的會計學原理或會計證書考試培訓類書籍不一樣。這些書籍都比較專業晦澀，直接引用會計準則等規範條文。這些書籍目的也比較明確，主要為了會計入門或考證。而本書與眾不同的地方在於其目的不是為了會計入門和考證，只是單純為了普及，讓大家理解會計的邏輯，把會計融入經濟生活中。

正因為如此，本書打破常規財會學習法和會計專業邊界，直接以財務報表為起點介紹。本書風格不拘泥於說教，而是變換花樣，比較輕松隨意，富有趣味性。

(二)語言通俗易懂

本書使用最通俗易懂的語言，深入淺出，化專業知識為秒懂語言，但又不失專業性，讓讀者既能快速理解並接受，又能學到會計專業術語。

講解時，筆者不會照搬會計準則或稅收政策，而是另辟蹊徑，采用通俗例子帶知識點的獨特方式，用自己多年的學習工作心得，將這些準則和政策揉碎消化後，再用通俗易懂的語言“吐出來”為大家講解，快速解開謎團。這好比魔術，你一直想不明白是怎麼變的，覺得很神奇。但魔術揭秘後，你會覺得，原來是這樣，居然沒想到！

講解時，筆者會先拋出會計專業術語。會計術語大家不要總是害怕看不懂，其實內含的道理大家都懂，只不過換成會計語言而已。如果筆者不提會計術語，只是單純講故事和道理給大家聽，那跟會計好像沒太多聯系。邊拋出專業術語邊舉例解釋的好處是，能把大家很快帶入會計這一行裡，真正做到會計啟蒙。這有利於大家與財務專業人員溝通，有利於讀懂其他會計專業書籍，繼續自學深造。

(三)內容簡短精悍

考慮到現代社會工作生活節奏較快，本書的篇幅極其簡短，約十幾萬字，大約花一天的時間就能讀完。這樣能夠抓住大家突如其來的好奇心，引起大家的興趣，讓大家3分鐘熱度還沒散盡就讀完本書，從而極大地提高效率。這也是普及教育的新理念。

雖然只有短短十幾萬字，但本書介紹的內容是系統全面的。例如，本書會計部分的第二章以及稅法部分，均逐一向大家介紹四張財務報表各項目以及我國各稅種，無任何遺漏。

五、本書適用八大人群

（一）股民等個人理財投資者

如果股民等個人理財投資者能夠讀懂公司財務報表，就能更好地了解一家公司的業績情況，就會對選股及是否長期持有股票、購買基金等各類理財產品有所幫助，更好地做出投資決策。

（二）企業老闆

企業老闆一般是業務出身，對財務專業知識比較欠缺，經常會因為不太懂會計、財務管理、稅法等知識而碰壁。例如，大部分企業老闆決定做某項新業務，或進行業務談判，因不懂財務，後續經常會造成不必要的麻煩。

如果企業老闆能夠花點時間閱讀本書，就可以在短時間內簡要、系統了解財會邏輯，就能更好地把握公司財務狀況，較無障礙地與財務人員交流。企業老闆決定業務或談判業務時，也能自己當場大方向先把好財務關，提高效率，減少甚至避免後續不必要的麻煩。

（三）企業非財務崗位員工

（四）企業想轉財務崗位員工

（五）想試考各種會計證但沒有基礎的人群

（六）非會計專業但想了解會計的在校大學生

（七）有意向大學讀會計、財務、金融、經濟等專業的高中生

（八）其他對財務會計感興趣的人群

如果你屬於以上（三）~（八）類人群，你可能覺得市面上會計書籍都較厚，又看不懂，實在難以下咽，即使大體看懂了也是迷迷糊糊，沒有實質收獲，那麼閱讀本書將是最省時、最有效的途徑。這本書給你啟蒙，指引你，讓你掌握財會最精華的邏輯原理，讓非財務崗位員工工作起來更加得心應手，更好地與財務同事交流，轉財務崗位也比較有底氣，讓考證人群和學生事半功倍，學有所獲，考各類會計證都沒有問題。

六、閱讀提示

在閱讀本書的時候，首先，請你一定從頭按順序讀下來。因為會計準則和稅法是一個勾稽性很強的知識體系，一環扣一環。其次，你還得系統全面閱讀。你可以每個點簡要了解，但必須得全面閱讀，否則，只是盲人摸象，摸清其一，不知其二，不能融會貫通。最後，在閱讀本書的時候，大家不用死記，理解完有個印象就行，今後如果真的從事財會行業再去深入學習。我希望大家能帶著一種有趣的、把玩的態度來閱讀本書，享受會計帶給大家的那種很有意思的獲得新知的快感。

值得提醒各位企業老闆的是，本書只是會計和稅法普及性書籍，沒有也無必要深入囊括所有會計準則及稅收法律法規等。在實際經營企業過程中，會計準則和稅收政策其實是十分復雜、細碎的，內容很多，更新很快。財務人員一般要精通會計和稅法才能真正做好財務工作。本書只是讓各位老闆認識會計和稅法，學會更好地與財務人員溝通，但真正遇到會計和稅法問題時，還要深入咨詢公司的專業財務人員，在透徹理解會計準則和稅收政策，謹慎考慮公司各種情況的基礎上，做出正確的決策。如果因為閱讀本書後，遇到實際問題時魯莽行事，做出錯誤的決策，而給公司造成損失，本書筆者及相關團隊概不負任何責任。

七、感謝及祝福

本書是會計普及性書籍，是寫給非財務專業人士看的，所講的內容和例子都是最常見的，專業人士請勿深究。但是，單從普及的角度出發，由於筆者水平有限，編寫時間倉促，本書難免會有錯誤和不足之處，懇請廣大讀者朋友們指正。在此先向各位表示感謝！

特別感謝餘少勇先生和羅銘先生為本書的出版所做的努力！祝願此書能給廣大讀者朋友們帶來幫助，達到普及教育之目的，實現其應有的社會價值。

最後，祝福各位身體健康、萬事如意、心想事成！

吳驍

2020年2月20日

會計部分

第一章企業與會計概述

第一節企業發展歷程

第二節公司治理

第三節公司財務報告

第四節公司財務會計記賬方法

本章小結

第二章公司財務報告

第一節資產負債表

第二節利潤表

第三節現金流量表

第四節所有者權益變動表

第五節附注披露

第六節合並財務報表

本章小結

第三章公司財務報表分析與管理

第一節常用財務比率分析及資本結構

第二節杜邦分析體系

第三節管理用財務報表

本章小結

會計部分小結

稅法部分

第四章稅法概述

稅收的作用及征稅原理

本章小結

第五章增值稅、所得稅征稅原理

第一節增值稅

第二節企業所得稅

第三節個人所得稅

本章小結

第六章其他稅種簡介

第一節進口和消費相關稅種

第二節不動產相關稅種

第三節交易相關稅種

第四節自然資源和環境保護相關稅種

第五節剩餘其他稅種

本章小結

稅法部分小結

參考文獻

附錄財務報表格式

附錄1資產負債表

附錄2利潤表

附錄3現金流量表

附錄4現金流量表補充資料

附錄5所有者權益變動表

會計部分

會計部分共三章，其中第二章是本書的核心。第二章根據財務報表格式按順序逐一向大家詳細介紹四張財務報表的各個項目。但是，財務的全部並不只有這四張核心財務報表。由於公司財務部門開展的工作是公司最主要、最相關的工作，財務人員不僅要懂會計，還需要有大量的經濟知識儲備和高遠的眼界，需具備一些公司運營的相關知識及經驗。因此，第一章先向大家介紹了企業的一些基本知識，包括企業類型及公司治理相關知識。第三章進一步教大家如何利用四張財務報表進行相關財務分析，從財務角度發現公司管理漏洞。

第一章企業與會計概述第一章企業與會計概述

本章共四節，主要進行企業與會計的綜述。在講會計之前，前兩節講述企業發展歷程以及公司治理的一些基本常識，第三節了解公司財務報告的結構及框架，主要是四張財務報表及附注，第四節了解公司是如何做賬的。

第一節企業發展歷程

本節主要講述企業發展過程中形成的三種企業類型及其特征。深入了解企業發展歷程，可以讓我們更好地理解公司財務報告。

企業分為個人獨資企業、合伙企業和公司制企業三種類型。公司制企業又分為有限責任公司和股份有限公司。我們平時所說的上市公司一般指股份有限公司。

企業分為這三種類型，是有其原因的，是企業在一步步的發展過程中逐漸形成並區分出來的。企業類型的劃分，與企業資金需求的多少、經營年限的長短和承擔責任的大小有關。所謂資金需求的多少，是指企業發展規模越大，越要籌集大家的錢才能集中辦大事。所謂經營年限的長短，是指企業持續經營時間的長短。所謂承擔責任的大小，是指無限責任和有限責任。這些都會在後續進行詳細介紹。

一、個體工商戶

在注冊企業之前，還有一個非企業的經營個體，就是我們所熟悉的個體工商戶。

個體工商戶，是商業發展的萌芽階段。這時候它還稱不上是一家企業，只能算一個個體、一小家、一小戶。個體工商戶老闆叫戶主。

一個人想創業，想搞副業，手頭沒有太多錢，也沒有什麼人手，幾乎只能靠自己單打獨斗，做點小本生意。這個階段就是商業最早的初創期。戶主只能以自己的一點生意本錢去經營一家小作坊、小衣服店或小餐館，每天一個人或是一個小家庭從早忙到晚，賺一點小錢維持生計，很辛苦。

個體工商戶的經營年限也與老闆個人有很大關係，由老闆自行決定。因此，個體工商戶的經營年限有限，沒有持續性，因為人的精力總是有限的。

這個階段，老闆承擔的責任很大。老闆與他（她）注冊的這家個體工商戶捆綁在一起。老闆要對個體工商戶的一切負責任，主要指對債務承擔無限責任。所謂無限責任就是個體工商戶所欠別人的錢，老闆砸鍋賣鐵傾家蕩產都要還清。這與後面要講的有限責任相反。

二、個人獨資企業

個人獨資企業，是企業發展的早期階段。個人獨資企業的老闆叫企業主。

當個體工商戶發展到一定階段，戶主覺得可以賺到錢，想擴大規模，投入更多資金，這時他（她）就可以注冊一家個人獨資企業。顧名思義，個人獨資企業只由老闆一人出資。由於企業規模大起來了，企業的資產、員工等也相應變多了。

類似個體工商戶，個人獨資企業的經營年限也是有限的，沒有延續性，跟老闆息息相關。老闆也對個人獨資企業債務承擔無限責任。

三、合伙企業

合伙企業，是個人獨資企業與公司制企業之間的過渡階段。一起做生意的老闆叫合伙人。

當一個人不滿足於個人獨資企業，想把生意繼續做大，而自己的資金又不夠，能力專長也不足，他（她）就開始考慮找幾個人合伙做生意。大家各出一部分錢，便解決了資金上的問題。三人行，必有我師，各合伙人還可以集思廣益，發揮各自專長，取長補短。合伙企業開創了由一人到多人合作的企業類型。

合伙企業與個人獨資企業類似，只不過是由多人共同出資，多人共同承擔無限責任。合伙企業的經營年限也是有限的，一般也與各合伙人做企業的年限和精力有關。

但是，多人合作的矛盾也隨之而來。相對於單打獨斗，合作經營雖然有利，但一些多人合作辦事情的弊端也在合伙企業中顯現出來。為了公平解決這些弊端，盡量避免發生爭執，隨著合伙企業的發展，合伙企業區分為三種類型：普通合伙企業、特殊的普通合伙企業和有限合伙企業。

（一）普通合伙企業

普通合伙企業除了多人合伙外，與個人獨資企業最為類似。企業賺到錢了，每人按出資比例分錢，這個好說，大家也覺得是這個理。但是，當企業欠債了，或打官司輸了要賠錢了，多人要共同承擔無限責任，砸鍋賣鐵償還清楚。提醒大家一點，這個責任是連帶責任。

所謂連帶責任就是債主可以找合伙企業的任意一個合伙人討錢，愛找誰找誰，誰被找上門了就算誰先“倒霉”。例如，對方看其中一個合伙人比較有錢，就可以找他（她）討所有錢，這位有錢人還不能拒絕賠償。賠完後，這位有錢人雖然可以再找合伙企業中的其他合伙人要回，但總歸比較麻煩。

這就顯得有些不公平。因為企業欠債了，可能只是由其中一人或幾人的責任導致，並不能把責任歸為所有人。沒責任的人沒有理由也參與進去砸鍋賣鐵償還。為了協調這個矛盾，特殊的普通合伙企業誕生了。

（二）特殊的普通合伙企業

特殊的普通合伙企業是普通合伙企業的特例。一般情況下，特殊的普通合伙企業跟普通合伙企業一樣，大家都承擔無限責任。但是，它的特殊性在於，如前所述，債務需要償還時，在能夠分清責任的特定情況下，那些負主要責任的人，需要承擔無限連帶責任，而那些無關的人，僅僅以其出資額為限承擔有限責任，不用再砸鍋賣鐵去償還債務了。

何為主要責任？一種情況是，如果一個人故意瞎搞，使合伙企業欠下一大筆債或敗訴需要賠一大筆錢，他就要負主要責任。另一種情況是，一個人不是故意，而是不小心，但這個不小心導致了很嚴重的後果，這個不小心已經嚴重到不能原諒了，同樣要負主要責任，這就是重大過失。例如，一個人坐飛機不小心遲到了沒趕上飛機。如果他（她）只是去旅遊，那沒關係，可以原諒。如果他（她）是代表企業去談一個大單，就因為不小心延誤，還急急忙忙未看清條款就簽合同，後續進展也很草率，導致企業損失慘重欠下債務，那就不可原諒，是重大過失。

會計師事務所和律師事務所一般就是這個類型。合伙人帶隊給公司做審計或幫忙上法庭打官司，出了事情這個合伙人來負責，承擔無限責任，其他合伙人承擔有限責任。

但是，是否負主要責任有時其實很難確定。為了逃避責任，大家總是公說公有理，婆說婆有理，會產生爭議和扯皮。為了明晰責任界限，隨著合伙企業的發展，又出現了一個新的企業類型——有限合伙企業。

（三）有限合伙企業

有限合伙企業是合伙企業中最接近公司制企業的一種類型。有限合伙企業幹脆規定，有些人就是承擔有限責任，有些人就是承擔無限責任。承擔有限責任的合伙人，稱為有限合伙人，適合一些膽小的，不敢冒險，不參與經營，只負責出資和分利潤的人。承擔無限責任的合伙人，稱為普通合伙人，適合一些膽大的，敢於冒險，希望參與經營和掌管企業的人。

值得注意的是，經營過程中，一個有限合伙人新入伙，他（她）對入伙前企業的債務也應該承擔有限責任，不能因為他（她）入伙之前沒參與就不承擔責任。若有限合伙人退伙，對其退伙前相關的債務仍應承擔有限責任，不能因為他（她）退伙，就覺得這個企業再也跟他（她）沒關係了，就甩手走人什麼都不管了。有限合伙人轉為普通合伙人，既然這麼大膽敢轉，那他（她）就要對其轉之前還是有限合伙人期間的所有債務承擔無限責任，而不再是有限責任。有限合伙人對轉為普通合伙人之後的債務，承擔的肯定是無限責任。

同理，一個普通合伙人新入伙，他（她）對入伙前企業的債務也應該承擔無限責任。若普通合伙人退伙，對其退伙前相關的債務仍應承擔無限責任。普通合伙人轉為有限合伙人，要敢做敢當，對其作為普通合伙人期間的債務仍應承擔無限責任，不能因為膽子小了、退縮了就不對其膽大時讓企業欠下的債務承擔無限責任。普通合伙人對轉為有限合伙人之後的債務，才承擔有限責任。

但是，既然還是合伙企業，就需要有人承擔無限責任。因此有限合伙企業裡，至少要有一個人是普通合伙人，承擔無限責任。否則，如果所有人都承擔有限責任，那就不是合伙企業了，合伙企業就必須解散了。

我們可以發現，企業發展到有限合伙企業這個類型，越來越像公司制企業了。是的，如果有限合伙企業所有人都承擔有限責任，就是公司的雛形了。

四、公司制企業

公司制企業，是一種現代企業類型，簡稱公司。公司制企業又分為有限責任公司和股份有限公司。公司的投資者叫股東。公司制企業跟別的企業類型最大的不同在於，公司是一個獨立法人。

何為獨立法人？法人，就是法律上的人。也就是說，在法律面前，公司和我們一樣，都被視為一個人來看待，只不過我們人是有生命的自然人，而公司沒有自然生命，叫法人。

一個公司既然在法律面前和我們一樣是一個人，那公司就應該是獨立的一個人。因此，可以這樣理解：一個人創立了一個公司，那麼這時就有兩個人，一個是老闆自己，是自然人；另一個是公司，是一個獨立的法人。

既然公司是獨立的法人，那麼這個公司的所有財產，就都是公司的，而不再屬於老闆了。例如，一個人投資了1000萬元創立了一家公司，那麼這個1000萬元以後就屬於公司的，而不再是老闆的了。這樣一來，老闆就不能隨隨便便拿回這1000萬元了，除非老闆決定撤回投資，或公司這個獨立法人決定給老闆分紅。

我們打個比方解釋獨立法人。公司老闆通常會有這樣一種情懷，他（她）會覺得一個公司就像他（她）的孩子一樣，對公司很有感情。老闆創立公司，就好比生了一個小孩，這個小孩就是一個獨立的人。你給小孩100元零花錢，這錢就是小孩的了，就不是你的了。除非你決定要回這100元（撤回投資），或者小孩願意給你10元（分紅）。

值得注意的是，公司雖然是一個獨立法人，但它畢竟只是一個法律上的人，沒有腦袋、眼睛、耳朵、嘴巴、身體、四肢，不會聽說讀寫，不會處理事情。當公司利益受損時，它不會拿起法律武器為自己維權。因此，法律規定要有一個自然人來代表公司處理事情以及維權。這個自然人就叫公司的法定代表人，也叫法人代表，一般由公司的老闆來擔任。

這就好比一個還未成年的小孩還不懂事，還沒有能力自己處理事情，需要由家長替小孩做決定。當小孩在外面被欺負時，也需要家長出面為小孩公平解決問題，維護利益。家長就是這個小孩的監護人，代表這個小孩與這個社會打交道。

既然老闆是這個公司的法人代表，替公司決定事情，那麼雖然公司是一個獨立法人，但老闆權力也很大，公司就得聽老闆的。因此，老闆可以決定公司所要經營的業務，可以決定公司是否向老闆分紅，分多少，或者當公司經營不善時是否撤回投資等事項。

這就好比孩子雖然是一個獨立的人，但孩子還是得聽家長的話。家長可以引導，讓孩子做什麼和不做什麼，可以讓孩子分給家長10元零花錢，或者當孩子不乖時幹脆收回之前給的100元零花錢。

講到這裡，我們已然感受到了，獨立法人是公司制企業最大的特征。個人獨資企業和合伙企業都不是一個獨立法人。這兩類企業的財產與老闆都沒有單獨區分開來，都是老闆的，老闆直接控制這些財產，可直接撤回投資和分紅。相反，因為公司是獨立法人，老闆只能間接控制公司的財產，通過替公司做決定的方式撤回投資和分紅。

看到這裡大家會覺得，無論直接控制還是間接控制，實質最終都是老闆在控制。那麼獨立法人的優越性體現在哪裡呢？沒錯，還是離不開本節開始時說的那三點，資金需求的多少、經營年限的長短和承擔責任的大小。

公司制企業相比個人獨資企業和合伙企業，資金需求呈指數型增長。獨立法人使公司能夠更廣泛地向社會投資者籌集資金，是集中力量辦大事的最好體現。公司的投資者叫股東。股東之間可以互不認識，只要有資本，願意投資，某人就可以成為公司的股東。這打破了以往大多靠朋友關係合伙創立企業的局限。有限責任公司畢竟還沒有上市，股東人數還算比較少，資金來源還是比較局限。上市的股份有限公司，把股權細分成一份份股票，只要買一手（100股）股票，就可以成為公司的股東，這更顯示出獨立法人向社會公眾廣泛籌集資金的優勢。

股東按出資比例決定其在公司話語權的大小和分紅的多少。出資較多的叫大股東，出資較少的叫中小股東。出資比例大於50%的股東叫絕對控股股東，因為別人的股份即使全部加起來也不可能比他（她）還多，他（她）絕對比別人多。出資比例雖然未大於50%，但別人的股份都比較少比較分散，例如，一個人獨占40%，其餘12個人每人占5%，合計60%，那麼這個人叫相對控股股東。之所以說是相對的，是因為別人的股份都比較少，他（她）相對來說是控股的。但這並不是絕對的，因為存在一種情況，就是這12個人有可能聯合起來一致行動，這60%顯然就比40%多了。

公司制企業具備了獨立法人特征，公司的經營年限，也不再受自然人生命年限的限制。個人獨資企業和合伙企業，因為不是獨立法人，與老闆生命年限相關。一般來講，當老闆老了，沒精力再做了，企業也就不會再經營下去了。但公司不一樣，特別是上市的股份有限公司，股票在交易日時刻進行著，大家可以通過買入股票成為股東，也可以通過賣出股票而不再是股東。這樣，公司並不會因為某個股東老了就經營不下去。公司只要不破產不被清算，就會持續經營下去。公司持續經營，為公司業務的長期發展提供了最基本的時間保障。

公司擁有獨立法人地位也意味著，股東只需承擔有限責任即可，即僅以其出資額為限對公務所欠下的債務負責。這其中的道理在於，既然公司是獨立法人，那麼公司在經營過程中欠下的債務，都是以公司的名義。公司跟別人產生商業糾紛，上法庭敗訴需要賠償時，都是以公司的名義，不能再把股東也拉進無底洞來承擔責任。所以，公司只能以自己作為獨立法人所擁有的全部財產償還債務。公司作為獨立法人擁有的所有財產，就是股東投入的資產以及經營這些資產為公司所賺到的錢。如果公司所有的財產還不足以抵償債務或賠款，那不好意思，不能再找股東索賠了。債權人可以向人民法院申請將公司破產清算後分掉公司的所有財產，如果還不夠分只能自認倒霉，不能再找股東討了。如此，公司獨立法人相當於一道防火墻，為公司的股東提供了極大的安全感。

正因為公司獨立法人所具備的這三個特征，才使投資者可以量入為出為公司提供資金支持，無後顧之憂，才使公司能夠做大做強，集中力量辦大事，才使公司制企業成為現代的主流企業類型，為經濟發展注入了更多活力。

當然，獨立法人也給公司帶來一些不利的地方，我們將在第二節進行介紹。

講到這裡，我們可以用表1-1清晰地對三種企業類型進行對比總結。

第二節公司治理

企業發展到公司階段，特別是一個集團，公司的人數可謂非常多了。我們通常說，管人是最難的。一個公司有這麼多人要管理，可以說是難上加難了。

管人難，無非是因為人有欲望。人們的欲望表現在對名和利的追求，並且希望承擔的責任越少越好，也就是權、利、責三方面，即權力、利益和責任。

為了管理好這麼多人，經過長時間不斷地研究和改進，人們形成了一套治理公司的方法，這就是公司治理。公司治理，就是為了解決公司中人們的權力、利益和責任的分配，讓大家覺得公平合理，不至於出現有人位高權重責任輕，錢多事少離家近的情況。

一、公司治理問題

公司治理有三大問題：一是經理人對於股東的“內部人控制”問題；二是終極股東對於中小股東的“隧道挖掘”問題；三是企業與其他利益相關者之間的關係問題。現在對這三個問題進行詳細介紹。

(一)經理人對於股東的“內部人控制”問題

我們已經知道，公司制企業是一個獨立法人。獨立法人使公司實現大規模發展的同時，也給公司帶來一些弊端。股東們出錢投資公司，公司的所有權就是股東的。但是，股東們只想出錢賺分紅，不想經營公司。於是，股東們就要聘請職業經理人來經營管理公司。所以，公司的經營權就在職業經理人手中了。這樣，股東們就不必親力親為，而是委托職業經理人來打理公司，並給予其報酬。職業經理人受股東委托，領著年薪而打理公司。試想，一個公司是你的，你卻雇別人來打理，這必然會產生問題。公司經營權和所有權的分離，給公司帶來委托代理問題。雖然經理人受雇於股東，但經理人手中掌握的實際資源和權力比股東大得多，甚至可以控制整個公司，這就是內部人控制。

委托代理問題的根源是信息不對稱，表現為雇用前逆向選擇和雇用後道德風險兩類問題。

信息不對稱很好理解。你是你，別人是別人，股東是股東，經理人是經理人。你雇別人來幫你經營公司，你不可能完全了解他（她）的情況，他（她）也不可能告訴你所有事情。雙方互相知道的信息是不一樣、不對稱的。

雇用前信息不對稱，是說你要雇一個經理人，你卻不知道他（她）的真實能力怎麼樣，因為只有他（她）自己才知道自己真實能力怎麼樣。沒辦法，你只能通過他（她）的簡歷來了解他（她）的學歷，了解他（她）之前的工作經驗。但是，畢竟簡歷是他（她）自己寫的，你也不知道裡面有多少水分。我們挑選人才，建立在了解的基礎上才能做出正確的選擇。但是現在的情況是，你不了解這些職業經理人卻要去選擇他們，這就是逆向選擇。

雇用後信息不對稱，是說你只出錢，雇人經營，那麼經營者所掌握的信息就比你多。即使經理人向你匯報經營情況，你也不可能了解到所有信息。更何況，有些事情經理人並不想讓你知道。那麼這時，就要看這個經理人的道德素質如何，是否盡職盡責為你工作。這就是道德風險。

因為經理人與股東存在著利益不一致和信息不對稱，經理人若存在道德風險，他完全可以不顧股東，利用在職便利為自己謀利益，而不是為股東謀利益，這樣就不會為公司創造價值。他可以上班偷懶敷衍，拖拖拉拉不好好工作，也可以亂花股東的錢，享受過高的在職消費，盲目投資各種項目，等等，反正最後虧的也不是他自己的錢，相反他還會拿到保底年薪。但這樣做也會對他個人的聲譽造成一定的影響。

為了解決雇用後的這些問題，你可以采用以下幾種方法：

（1）你跟他（她）簽訂合同的時候，合同就要寫清楚，他（她）可以幹什麼，不能幹什麼，如果違反了，要賠償你多少錢。

（2）對他（她）進行監督，例如大公司有監事會監督，讓經理人平時為你好好做事情。

（3）給他（她）一些激勵，例如年薪的多少與業績掛鉤，給他（她）一些股權激勵，等等。

（二）終極股東對於中小股東的“隧道挖掘”問題

終極股東就是大股東。一個公司的矛盾除了經營權和所有權分離所帶來的股東和經理人之間的矛盾，還體現在股東自己圈裡的大股東和中小股東之間的矛盾。

我們經常聽到大股東侵蝕小股東利益的事件。例如，大股東仗著自己股份較多，決定權較大，操縱會計利潤，財務造假，與公司進行一些關聯交易和利益輸送，將公司的資產和利潤轉移到自己口袋裡；還通過一些高派現，低價收購股票等方式為自己謀利益。這些行為，中小股東有時不知道，我們把這些損害中小股東利益的行為形象地比喻為“隧道挖掘”，即在暗地裡挖中小股東的利益。

（三）企業與其他利益相關者之間的關係問題

公司的利益相關者不僅包括我們上面講的股東和經理人，還包括一些其他利益相關者。公司也應盡可能為這些其他利益相關者謀利益，使公司長遠發展。

公司的債權人、員工、供應商、顧客等，這些都是與企業簽訂合同的利益相關者，例如，借貸合同、勞動合同、購銷合同等。對於這類利益相關者，只要合同條款合理，就能對公司起到約束作用，使公司不敢侵害他們的利益。

社區、政府等，這些都沒有與企業簽訂合同，但也是公司的其他利益相關者。這就要靠公司自覺為這些非合同利益相關者謀利益了。一個有社會責任感的公司，不僅應該以賺錢盈利為目的，還應該做一些對社會有意義的事情，例如保護環境，為所在地區的發展貢獻自己的一分力量，等等。這些行為反過來可以提高公司的聲譽，為其長遠發展奠定基礎。

二、公司治理內部結構和外部機制

為了解決這三大問題，需要從公司內外部下功夫，雙管齊下，以盡量遏制這些問題。內部，公司要合理設計和執行內部治理結構；外部，相關市場要完善良好的外部治理機制。

（一）公司內部治理結構

公司的內部治理結構從上到下分別為股東大會、董事會（受監事會監督）和高級管理人員。高級管理人員包括經理、副經理、財務負責人和董事會秘書。

這裡的經理是指總經理，副經理是指副總經理，並不是指我們平時說的財務經理、銷售經理、售後經理等職能部門經理。這些職能部門經理連高級管理人員都排不上號。有些人聽到別人都叫總經理為“總”，還以為總經理就是一個公司最大的，其實這是一個誤區。我們可以看到，股東大會、董事會、監事會都比總經理大。

股東大家都很熟悉。股東分為普通股股東和優先股股東，我們買股票後一般都是普通股股東。

普通股股東享有以下權利：

（1）剩餘收益請求權。這就是說，公司賺到錢了，得先給員工發工資，得先償還債權人利息和本金等，最後剩下的才是普通股股東的。因此，普通股股東所承擔的風險比員工和債權人大。員工幹了多少活就得給多少錢，不能拖欠。債權人借你錢，你要是不還或還不起，他會直接把公司告上法庭甚至搞破產。因此，如果公司效益不好，不好到連工資都發不出去，連債務都還不起，那普通股股東更是血本無歸了。

（2）剩餘財產清償權。這就是說，在公司破產清算時，公司剩下的財產，依然要按順序先給員工發工資、交社保等，再把所欠的稅款繳清，最後把債務給償還了，剩下的錢普通股股東才能分。如果破產清算時連工資都發不出去，連欠稅都繳不起，或者連債務都還不起，按順序排到哪類人還不起，那一類還得按比例來分配剩餘財產，普通股股東當然一分錢都別想拿到。

（3）監督決策權。我們常聽到股東“用手投票”和“用腳投票”這兩個詞，這與監督決策權有關。“用手投票”就是說股東有權參加股東大會，按股份比例投票參與公司的經營決策，決定公司的一些重大事項，我們將之形象比喻為用手好好幹活，好好監督和決策。“用腳投票”是說當你對這家公司不滿，不想再參與這家公司的任何事情了，就可以把股票轉讓賣掉，我們將之形象比喻為一腳把它踢開。