實用英文商務合約範例

主　編
黃帥升
萬國法律事務所資深合夥律師（臺灣臺北）
中華民國及美國紐約州律師

共同作者
呂康毅
美國眾達律師事務所合夥人（北京）
澳洲昆士蘭省律師
林誼勳
萬國法律事務所律師（臺灣臺北）
英國特許仲裁人協會會員（Member of the Chartered Institute of Arbitrators）
吳欣陽
中華民國律師（臺灣臺北）
陳文智
萬國法律事務所助理合夥律師（臺灣臺北）
中華民國律師
陳肇鴻
新加坡管理大學法學院副教授（新加坡）
中華民國及美國紐約州律師
郭厚志
尚德長耀法律事務所資深顧問（臺灣臺北）
博思法律事務所資深顧問
崔建昌
樂博律師事務所有限責任合夥（Loeb & Loeb LLP）
合夥人（香港）
英國英格蘭、威爾斯及香港律師
曹銀石
北京市漢坤律師事務所上海分所合夥人（上海）
張　磊
英國企業管理顧問公司〔Keystones Consulting (UK) Ltd.〕
首席顧問（英國倫敦）
歐欣達
新加坡執業律師（新加坡）
新加坡及美國紐約州律師
蕭　飛
大成律師事務所合夥人（中國上海）
中國大陸律師
薛景文
政治大學國際經營與貿易學系副教授
孫永蔚
中華民國律師
交通大學科技法律學院研究生
潘誼鎂
中華民國律師
國立交通大學科技法律學院研究生
張恆睿
國立交通大學科技學院研究生
臧韻雯
中華民國律師
交通大學科技法律學院研究生
龔昭如
中華民國律師
交通大學科技法律學院研究生

推薦序／楊　楨
推薦序／胡大民
推薦序／劉尚志
二版序／黃帥升
作者簡介

壹、前　言

貳、英文合約之基礎認識
　一、合約之名稱、成立與目的／5
　二、合約法之基本概念／7
　三、合約之架構（一）：外部結構／10
　四、合約之架構（二）：內文結構／12
　五、常見英文用語意義及強度／16
　六、常見拉丁文用語／17

參、基本條款
　一、合約之前言（Preamble）／19
　二、定義條款（Definition）／24
　三、適用優先順序及完整合約條款（Preference, Entire Agreement）／27
　四、合約效力及內容範圍（Contract Effectiveness）／30
　五、表述、保證與承諾（Representation, Warranty, Undertaking）／47
　六、合約之履行（Performance）／73
　七、違約、賠償責任、合約終止及責任限制（Breach, Liability,Termination, Limitation of Liability）／86
　八、合約之修改與轉讓（Amendment, Assignment）／116
　九、紛爭解決、法院管轄與準據法（Dispute Resolution, Jurisdiction, Governing Law）／120
　十、其他（Miscellaneous）／135

肆、特殊合約之架構及主要條款
　一、貨品買賣（Sale of Goods）／152
　二、承攬與買賣混合契約（Sale Contract）／173
　三、資產買賣（Asset Purchase）／181
　四、銷售後租回（Sale and Leaseback）／196
　五、代工生產合約（Original Equipment Manufacturing/Manufacturer, OEM）／203
　六、工程合約（Construction）／237
　七、企業合併協議（Merger）／247
　八、合資協議（Joint Venture）／286
　九、聯貸合約（Syndicated Loan）／306
　十、保密及競業禁止合約（Confidentiality and Non-Competition）／351
　十一、技術授權合約（Technology License Agreement）／362
　十二、商標授權合約（Trade Mark License Agreement）／393
　十三、加盟契約（Franchise Agreement）／433
　十四、藥品授權合約（Pharmacheutical Product License Agreement）／469

附　錄
　壹、跨國商務合約談判之建議
一、前　言／501
二、談判的準備（Pre-Negotiation）／501
三、談判的進行（Actural Negotiation）／506
四、談判的收斂（Post-Negotiation）／510
五、結　語／511
　
　貳、國際商務契約中之仲裁條款
一、國際商務仲裁協議之內容／513
二、仲裁協議之有效性（validity）／534
三、仲裁協議條款之效力／542
四、仲裁地與實體準據法之選擇／547
五、仲裁程序之進行／557
　
　參、國際仲裁之新趨勢──兼論國際投資仲裁
一、前　言／569
二、國際仲裁作為爭端解決之途徑／569
三、國際商務仲裁之新趨勢／571
四、國際投資爭端解決／583
五、結　論／596

　肆、投資及併購交易中法律盡職調查之介紹
一、簡介與查核範圍（Introduction and Scope of Report）／598
二、報告摘要（Executive Summary）／599
三、報告本文（Report）／599
四、期中報告／609
五、報告附件／610
六、結　語／612