私募股權基金實務（簡體書）

序言
私募股權基金經過近些年的快速發展，已經頗具規模。根據基金業協會發布的數據，截至2018年8月底，私募股權基金資產管理規模已達到7.5萬億元，創業投資基金資產管理規模為0.81萬億元，兩者合計管理資產規模已突破8萬億元。而私募證券基金及其他私募基金資產管理規模為4.49萬億元，由此可見私募股權基金在私募行業的重要地位和發展速度。
私募基金行業因發展速度過快、強化監管前準入門檻過低、法律體系不完善等原因，產生了“公開募集、非法集資”等諸多社會問題，引起了監管層的重視，因此，自2016年起，監管層指定由基金業協會對行業進行強化管理，並出臺了大量的強化管理措施和自律管理規定。私募股權基金也因此迎來了行業的陣痛和巨變。
鑒於私募股權基金從業人員眾多，且近幾年來行業管理方式發生了巨大的變化，因此，筆者認為，有必要對該行業各個環節的相關問題進行一次系統的梳理和總結，以期指導私募基金的從業人員更好的實務操作。
本書從實務角度出發，選取了私募股權基金重點問題、基金管理人登記、基金設立與備案、基金運營與投資等四個維度，並將以上四個維度分解成六十五個實務領域中的具體問題詳細解析。
為了避免長篇累牘，造成讀者的負擔，每個章節進行了一定的文字壓縮和數量控制，盡量地直切主題，以言簡意賅和直觀的方式幫助讀者理解和領會實務操作要點。
同時為了照顧不同的讀者群體，部分問題進行了深度解析，部分問題以基礎知識為主。部分事項為了避免篇幅過大，做了相應的原則性指導，讀者可根據相應的指導原則進一步探討和學習。
鑒於目前網絡檢索的便捷性，本書未附加任何的法律法規，僅是整理私募基金法律法規及自律規範的全景圖表，方便讀者檢索和查閱使用。
總體上，本書以實務操作為指導原則，包羅了私募股權基金各環節所涉及的重點問題，以期幫助讀者達到“讀後即可操作”的實戰效果。
但因倉促完稿以及學識有限，若有錯漏之處，敬請海涵！
2019年6月·北京

目錄
第一部分私募股權基金之重點問題解析
一、什麼是私募股權基金
二、PE實務中如何區分不同類型的私募基金
三、我國私募股權基金是否具備完整的法律框架
四、私募股權基金投資範圍如何界定
五、合伙制私募股權基金國有性質如何認定
六、合伙制私募股權基金“雙GP”模式是否可行
七、私募股權基金債權投資路徑如何實現
八、私募股權基金如何開展債轉股投資
九、如何確認私募股權基金的合格投資者
十、私募股權基金能否實現多層嵌套投資
第二部分私募股權基金之管理人登記
十一、什麼是基金管理人登記
十二、律師制作《法律意見書》有哪些注意事項
十三、基金管理人登記需準備哪些文件
十四、基金管理人是否依法在中國境內設立並有效存續
十五、私募基金管理人名稱和經營範圍有哪些核查要求
十六、如何核查基金業協會的專業化經營要求
十七、如何核查基金管理人股東的股權結構情況
十八、基金管理人的實際控制人如何認定
十九、基金管理人的關聯方如何認定
二十、基金業協會對企業運營基本設施和條件有哪些要求
二十一、如何評估基金管理人的風險控制體系
二十二、如何理解基金管理人的外包相關事項
二十三、基金管理人高管情況核查有哪些注意事項
二十四、基金管理人及高管人員的負面信息如何查驗
二十五、如何理解申報資料真實、準確、完整性要求
二十六、基金管理人登記的其他事項包含哪些內容
二十七、基金管理人登記後特別知悉事項有哪些
二十八、基金業協會登記公示制度有哪些具體內容
二十九、基金管理人重大事項變更有哪些具體要求
三十、與基金管理人登記有關的其他事項
第三部分合伙型基金設立與備案
三十一、私募基金設立需簽署和制作哪些法律文件
三十二、私募基金備案如何操作及注意事項
三十三、募集說明書應包含哪些基礎信息
三十四、募集說明書有哪些其他重要內容
三十五、私募基金需履行哪些募資程序
三十六、如何設計私募基金的總體框架
三十七、合伙人出資有哪些實務安排
三十八、如何認知普通合伙人權責及相關事項
三十九、如何認知有限合伙人權責及相關事項
四十、私募基金投資框架如何設定
四十一、管理權限及管理費如何安排
四十二、如何理解合伙人會議與基金管理人的關係
四十三、如何解決潛在利益衝突及關聯交易
四十四、私募基金損益分配有哪些實務要點
四十五、如何建立私募基金財務會計及信息披露制度
四十六、合伙人權益轉讓及退伙規則如何設定
四十七、如何選擇爭議解決方式及設定清算規則
四十八、私募基金有哪些與設立相關的其他規則
四十九、基金備案實務需提交哪些文件及注意要點
第四部分私募股權基金之運營與投資
五十、私募基金如何實現整體運營風險管理
五十一、股權投資應如何管控風險
五十二、股權投資包括哪些實務操作程序
五十三、投資決策委員會工作制度有哪些實務要點
五十四、信息披露實務中有哪些具體要求
五十五、股權投資需關注哪些盡職調查要點
五十六、股權投資有幾種估值方法
五十七、如何理解投資合同中反稀釋條款及股權轉讓條款
五十八、如何設計優先認購權、分紅權、領售權及贖回權條款
五十九、如何安排清算權、知情權及公司治理、不競爭條款
六十、投資實務中交割先決條件如何設定
六十一、PE領域對賭條款效力如何評析
六十二、如何開展私募基金投後管理工作
六十三、私募基金如何選擇投資退出方式
六十四、資產配置基金如何登記、備案及投資
六十五、私募基金法律、法規及自律規則全景圖表