公開與透明：國有大企業信息披露制度研究（簡體書）

信息披露制度的產生源於所有權與經營權相分離，所有者為了更好地監督企業經營者的經營行為，瞭解企業的經營狀況，必然要求經營者向其提供可以反映企業運營狀況的信息。信息披露制度已經成為當今證券市場用以保護投資者和監督上市公司的重要工具，並得到了廣泛的認可。同上市公司相比，國有企業也存在兩權分離和委託－代理關係，國有企業的所有者與上市公司的所有者一樣需要面對由委託－代理引發的眾多監督問題。筆者認為將上市公司的信息披露制度引入國有企業治理機制中，必將有利於提升國有企業經營的透明度，增加國有企業經營者的違約成本，提升國有企業的監督效率和效果。《公開與透明：國有大企業信息披露制度研究》將研究對象界定為國務院國有資產監督管理委員會管理的國有大企業，這些國有大企業對於國民經濟具有舉足輕重的作用，對其信息披露制度的研究更具理論和現實意義。《公開與透明：國有大企業信息披露制度研究》分為三大部分：導論、正文和結論。導論部分界定了《公開與透明：國有大企業信息披露制度研究》的研究問題和研究對象，提出了本書的研究意義，介紹了《公開與透明：國有大企業信息披露制度研究》的基本研究思路、研究方法和研究內容設計。正文部分共分為六章。第一章是信息披露制度的相關理論研究述評，首先從委託－代理理論、有效資本市場假設理論、信號傳遞理論和公司治理理論等多個角度對信息披露制度進行理論解析；其次梳理了信息披露制度產生和發展的歷程；最後基於以上兩個方面的分析，總結了信息披露制度設計的啟示。第二章是對國有大企業信息披露制度與監督機制的關係探析，通過對國有大企業所應用的主要監督工具以及其監督現狀的分析評價，揭示信息披露制度對提升和完善國有大企業監督機制的作用和意義。第三章是對上市公司信息披露制度的經驗借鑒，主要通過梳理、探析上市公司信息披露制度的形成和演進歷程。剖析中國上市公司信息披露制度的現狀，為中國國有大企業信息披露制度提供經驗和啟示。第四章是國有企業信息披露制度的國際比較，在對OECD成員國家和新加坡國有企業信息披露制度和實踐深入研究分析的基礎上，為中國國有大企業信息披露制度尋找國際經驗。第五章是中國國有大企業信息披露制度的演進歷程和現狀的分析，揭示了當前中國國有大企業信息披露存在的主要問題。第六章是中國國有大企業信息披露制度的設計，設計的內容涵蓋了設計原則、設計框架、設計對策和支撐要素等方面。結論部分總結了本書的基本結論。

郭媛媛，1978年8月生，遼寧遼陽人，管理學博士，企業管理博士後。現任瀋陽師范大學管理學院副教授。目前主要研究方向為公司治理、技術創新與管理。主持及參與完成包括國家社科基金、國家科技支撐計劃“關鍵技術標準推進工程”項目、省教育廳課題、省教育改革課題在內的省級以上科研項目20項；在《改革》、《企業管理》、《未來與發展》等國家級學術期刊發表論文10餘篇，其中《中央企業信息披露的制度重構：國際經驗及啟示》被中國人民大學報刊資料複印中心《投資與證券》全文轉載；參與完成出版《中國民營企業治理演進問題研究》等學術專著4部，統編《戰略管理》等教材3部；獲省級和市級學術成果獎6項。

《公開與透明:國有大企業信息披露制度研究》的核心工作就是通過借鑒國有企業信息披露制度的國際經驗和上市公司信息披露制度的實踐經驗，針對中國國有大企業信息披露的演進歷程和發展現狀，提出一個適合中國國有大企業的信息披露制度設計框架，并且針對這一框架提出了相應的對策和建議。

第一章導論第一節問題的提出第二節研究對象的界定第三節理論意義和現實價值第四節研究思路和研究方法第五節研究的主要內容第六節本章小結第二章信息披露制度的相關理論研究述評第一節信息披露制度的理論解析一、委託—代理理論和信息不對稱理論：信息披露制度的產生根源二、有效資本市場假說理論：信息披露制度的理論依據三、信號傳遞理論：信息披露制度的作用路徑四、公司治理理論：信息披露制度的影響因素第二節信息披露制度的演進歷程第三節信息披露制度設計的啟示第四節本章小結第三章國有大企業信息披露制度與監督機制的關係探析第一節國有大企業監督的重要意義第二節國有大企業主要監督工具一、傳統監督工具：黨政監督、審計監督和職工監督二、現代公司治理監督工具：獨立董事制度和外部董事制度三、現代公司治理監督工具：監事會制度第三節國有大企業監督現狀的評價一、監督主體性質趨同、獨立性弱二、監督內容局限、可比性差三、監督渠道內置、監督信息獲取困難第四節信息披露制度對國有大企業監督機制完善和創新的意義一、實現最終所有者的知情權和監督權二、減少代理問題和“內部人控制”三、保障國有資產運營安全四、樹立良好的企業形象第五節本章小結第四章上市公司信息披露制度的經驗借鑒第一節上市公司信息披露制度形成和演進一、上市公司信息披露制度的產生原因二、世界證券市場信息披露制度的產生和發展三、中國上市公司信息披露制度的演進歷程第二節中國上市公司信息披露制度現狀一、信息披露的制度體系二、主板市場和創業板市場信息披露的比較分析第三節上市公司信息披露制度的啟示一、信息披露主體：主體明確二、信息披露對象：對象廣泛三、信息披露內容：綜合規范四、信息披露渠道和方式：便捷多樣五、信息披露監管：內外兼具第四節本章小結第五章國有企業信息披露制度的國際比較第六章中國國有大企業信息披露制度的演進和現狀第七章國有大企業信息披露制度設計第八章結束語附錄參考文獻索引後記

（5）董事會運作效率低。國有企業董事會監督常常無效或效率低下。國有企業公司治理中的國有大股權同樣面臨嚴重的委托一代理問題。國有企業中，國家保留了國有企業的大股權，作為所有者的國家因此也就具有了可以監督管理層的權利，從而形成有效的治理，但國家卻無法有效地履行監督職責，國家雖然可以派出大股東的代理人——董事作為專門監督人員進行監督，但又會面臨“誰來監督監督者”的問題。大股東的代理人也可能出于自身利益的考慮有動機去濫用大股東權和監督權，剝奪外部中小股東權，侵害中小股東的利益。我國國有企業董事會運作的低效主要體現在：首先，董事的提名受地方政府支配，董事任職資格存在問題；其次，董事會決策程序易受到大股東、地方政府影響，缺乏獨立性；再次，缺少對董事的勤勉和約束規定，董事會對公司經營不夠負責；最后，一些經過改制的國有企業，雖在形式上完成了公司化的改制，建立了現代的公司治理結構。但在實際上，原有的領導班子基本不變地擔任經營層職務，而且還進入了董事會，造成了董事會成員與經營層的高度重合，董事會被經理班子控制，公司權力過度集中，董事會對經營層的監督形同虛設。董事會的低效運作很難保障其應該承擔的監督職能，通過引入獨立董事制度可以彌補董事會監督實效的不足，加強對經理層的監督。
基于上述制度背景和條件的限制，中國國有企業開始了引入獨立董事這一現代公司治理制度的優秀成果的嘗試，中國國有企業特別是國有大企業獨立董事、外部董事制度的構建主要開始于國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）成立后，下一節將對中國國有企業中獨立董事制度、外部董事制度相關規定進行梳理和總結。
2.國有企業獨立董事及外部董事的相關規定
2004年6月7日，國資委頒布《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見（試行）》，旨在指導國有大企業開展國有獨資公司建立和完善董事會試點工作，加強董事會建設。其中，對選任及程序做出了原則性規定，“國資委選聘外部董事，可以特別邀請國內外知名專家、學者、企業家；可以從國有大企業有關人員中挑選；可以面向社會公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會、國內外公開信息，自愿申請入庫，經審核符合條件的予以入庫，國資委從人才庫中選聘外部董事”。