中公版‧2012證券發行與承銷 證券業從業資格考試（簡體書）

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第一章 證券經營機構的投資銀行業務
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 投資銀行業的含義
考點2 國外投資銀行業的發展的代表法律及其意義
考點3 我國股票發行方式的演變
考點4 我國股票發行定價的演變
考點5 國債承銷
考點6 證券公司短期金融債券的含義
考點7 保薦機構的資格
考點8 保薦代表人的資格
考點9 中國證監會對保薦機構和保薦代表人資格的核準
考點10 國債承銷業務的概況
考點11 投資銀行業務內部控制的總體要求
考點12 證券公司承銷業務的風險控制指標
考點13 承銷業務的不當行為及其相應處罰
考點14 監管概述
考點15 保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度
考點16 中國證監會對投資銀行業務的監管措施
本章易錯、疑難點
高分策略
本章經典習題
參考答案及解析
第二章 股份有限公司概述
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 股份有限公司的設立條件
考點2 有限責任公司與股份有限公司的差異
考點3 股份有限公司股份的含義、特點、收回和設質
考點4 股東大會決議
考點5 董事會會議運作
考點6 股份有限公司經理的任職資格和職權
考點7 股東大會的特別職權
考點8 獨立董事的特別職權
考點9 股份有限公司的利潤分配
考點10 股份有限公司的分立
考點11 股份有限公司的解散
本章易錯、疑難點
高分策略
本章經典習題
參考答案及解析
第三章 企業的股份制改組
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 企業股份制改組的目的
考點2 改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規要求
考點3 擬發行上市公司改組規范要求的原則要求和具體要求
考點4 擬定總體改組方案的主體
考點5 清產核資的內容
考點6 國有資產產權的界定和折股
考點7 非經營性資產的處置
考點8 無形資產的處置
考點9 股份制改組的資產評估的范圍
考點10 資產評估的程序
考點11 資產評估的基本方法
考點12 股份制改組的會計報表審計
考點13 股份制改組的法律審查
本章易錯、疑難點
高分策略
本章經典習題
參考答案及解析
第四章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 保薦機構和保薦代表人開展保薦業務的基本要求
考點2 保薦業務規則
考點3 持續督導
考點4 保薦業務協調
考點5 保薦業務工作底稿
考點6 首次公開發行股票申請文件的要求
考點7 資產評估報告
考點8 盈利預測審核報告
考點9 律師意見書和律師工作報告
考點10 首次公開發行股票的條件
考點11 首次公開發行股票的核準程序
考點12 發審委對首次公開發行股票的審核工作
考點13 會後事項
本章易錯、疑難點
高分策略
本章經典習題
參考答案及解析
第五章 首次公開發行股票的操作
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 新股發行體制改革的總體原則、基本目標和內容
考點2 《關于深化新股發行體制改革的指導意見》
考點3 投資價值研究報告的基本要求
考點4 首次公開發行股票的基本原則
考點5 向戰略投資者配售
考點6 向參與網下配售的詢價對象配售
考點7 向參與網上發行的投資者配售
考點8 超額配售選擇權的內容
考點9 中止發行機制
考點10 推介
考點11 申購
考點12 承銷
考點13 股票上市的條件與審核
考點14 股票的上市保薦
考點15 股票上市申請
考點16 中小企業板塊上市公司的保薦及持續督導
考點17 創業板上市
本章易錯、疑難點
高分策略
本章經典習題
參考答案及解析
第六章 首次公開發行股票的信息披露
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 信息披露的制度規定
考點2 信息披露的方式
考點3 信息披露的原則
考點4 信息披露的事務管理
考點5 招股說明書的編制和披露的規定
考點6 招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義
考點7 董事會聲明與發行人提示
考點8 招股說明書概覽
考點9 本次發行概況
考點10 發行人的基本情況
考點11 同業競爭與關聯交易
考點12 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員
考點13 公司治理
考點14 財務會計信息
考點15 管理層討論與分析
考點16 募股資金運用
考點17 其他重要事項
考點18 發行公告的披露
考點19 股票上市公告書編制和披露的要求
考點20 首次公開發行股票并在創業板上市投資風險特別公告
本章易錯、疑難點
高分策略
本章經典習題
參考答案及解析
第七章 上市公司發行新股
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 上市公司公開發行新股的一般規定
考點2 上市公司配股的特別規定
考點3 公開增發的特別規定
考點4 非公開發行股票的條件
考點5 新股發行的申請程序
考點6 保薦機構（主承銷商）的盡職調查
考點7 申請文件編制和申報的基本原則
考點8 上市公司公開發行證券申請文件目錄
考點9 保薦機構（主承銷商）的推薦
考點10 中國證監會的核準
考點11 網上、網下同時定價發行的增發方式
考點12 新股發行、上市操作程序
考點13 申請過程中的信息披露
考點14 增發和配股過程中的信息披露
考點15 上市公司發行新股時招股說明書的編制和披露
本章易錯、疑難點
高分策略
本章經典習題
參考答案及解析
第八章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發行
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 可轉換公司債券的概念、股份轉換與償還、贖回與回售
考點2 可轉換公司債券發行條件的一般規定
考點3 可轉換公司債券發行條件的其他規定
考點4 可轉換公司債券發行條款的設計要求
考點5 可轉換公司債券的轉換價值和價值
考點6 布萊克-斯科爾斯模型和二叉樹模型
考點7 申報程序
考點8 可轉換公司債券發行申請文件的基本要求及目錄
考點9 可轉換公司債券的上市
考點10 可轉換公司債券上市的信息披露
考點11 可轉換公司債券上市信息披露的特別事項
考點12 可交換公司債券發行的基本要求
考點13 可交換公司債券的主要條款
考點14 操作程序及其他
本章易錯、疑難點
高分策略
本章經典習題
參考答案及解析
第九章 債券的發行與承銷
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 我國國債的發行與承銷的概況
考點2 我國國債的發行方式
考點3 記賬式國債的承銷程序
考點4 憑證式國債的承銷程序
考點5 影響國債銷售價格的因素
考點6 商業銀行發行金融債券的發行條件
考點7 金融租賃公司和汽車金融公司發行金融債券的發行條件
考點8 除政策性銀行外的其他金融機構發行金融債券應報送的文件
考點9 金融債券發行的擔保要求
考點10 招標承銷的操作要求
考點11 金融債券的信息披露
考點12 商業銀行的次級債務
考點13 保險公司次級債務
考點14 證券公司次級債務
考點15 混合資本債券
考點16 企業債券的發行條件
考點17 企業債券發行申報文件編制及擔保函的規定
考點18 企業債券在銀行間市場上市的準入條件和信息披露
考點19 公司債券的條款設計要求及其他安排
考點20 公司債券發行的受理與核準
考點21 保護債券持有人權益的方式
考點22 公司債券上市的核準
考點23 公司債券在銀行間債券市場的交易流通
考點24 公司債券評級的一般規定
考點25 公司債券評級的組織
考點26 短期融資券發行的操作要求
考點27 中期票據的發行與承銷
考點28 中小非金融企業集合票據
考點29 證券公司債券的上市與交易
考點30 發行證券公司債券的募集說明書
考點31 定向發行債券的信息披露
考點32 資產支持證券發行的申請文件
考點33 資產支持證券承銷機構的資格認定
考點34 發債機構應具備的條件
本章易錯、疑難點
高分策略
本章經典習題
參考答案及解析
第十章 外資股的發行
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 境內上市外資股的內涵
考點2 募集設立公司申請發行境內上市外資股的條件
考點3 申請增資發行境內上市外資股的條件
考點4 境內上市外資股的發行方式
考點5 境內上市外資股實施企業改組的方案
考點6 境內上市外資股實施企業改組時中介機構的選聘
考點7 境內上市外資股實施企業改組時法律意見的提供
考點8 境內上市外資股上市的財務審計
考點9 境內上市外資股發行應當提交的申請材料
考點10 境內上市外資股的超額配售選擇權
考點11 H股的發行方式
考點12 企業申請境外上市的要求
考點13 H股發行與上市的盈利和市值要求
考點14 H股發行與上市的公眾持股市值和持股量要求
考點15 H股發行與上市的持續上市責任
考點16 H股發行與上市的公司治理要求
考點17 H股發行的核準程序
考點18 香港創業板市場新申請人的附加條件及其他條件
考點19 內地企業在香港創業板發行與上市的歷史運作要求
考點20 內地企業在香港創業板發行與上市的市值要求
考點21 上市公司所屬企業申請境外上市應當符合的條件
考點22 財務顧問職責的有關規定
考點23 招股說明書的形式及內容概況
考點24 招股說明書的編制步驟
考點25 預路演和路演
考點26 路演推介的概述
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參考答案及解析
第十一章 公司收購
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 公司收購形式的劃分
考點2 收購對象的選擇
考點3 收購風險分析
考點4 制訂融資方案
考點5 收購方式的選擇
考點6 管理層防衛策略
考點7 毒丸策略
考點8 白衣騎士策略
考點9 一致行動與一致行動人
考點10 上市公司收購中持股數量與權益的計算
考點11 收購公司比例不同時的權益披露
考點12 權益變動報告書披露後股份發生變動的權益披露
考點13 全面要約與部分要約
考點14 要約收購的支付方式
考點15 收購要約的有效期
考點16 預受的有關規定
考點17 收購人通過協議方式取得上市公司不同比例股份的處理
考點18 協議收購的相關當事人應盡的責任
考點19 間接收購規則
考點20 收購人可向中國證監會申請豁免要約收購義務的情況
考點21 財務顧問的持續督導責任
考點22 上市公司收購共性問題關注要點
考點23 《關于外國投資者并購境內企業的規定》的適用范圍
考點24 被并購境內公司債權和債務的處理
考點25 股權并購的條件
考點26 并購安全審查范圍
考點27 并購安全審查程序
考點28 外國投資者的資格要求
考點29 上市公司領取外商投資企業批準書并進行工商登記
本章易錯、疑難點
高分策略
本章經典習題
參考答案及解析
第十二章 公司重組與財務顧問業務
大綱分析
考情概述
內容精講
考點1 上市公司重大資產重組的概述
考點2 《重組管理辦法》的適用范圍
考點3 重大資產重組行為的界定
考點4 重組的初步磋商
考點5 盈利預測報告的制作與相關資產定價
考點6 重大資產重組中的董事會決議
考點7 重大資產重組中的股東大會決議
考點8 重大資產重組過程中中國證監會的審核
考點9 獨立財務顧問核查意見的出具
考點10 重大資產重組的信息披露規定
考點11 內幕交易的含義及其法律責任
考點12 發行股份的價格限制
考點13 特定對象以資產認購而取得上市公司股份的鎖定期限
考點14 重大資產重組後再融資的規定
考點15 上市公司重大資產重組的保密義務與法律責任
考點16 《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》的適用事項
考點17 并購重組委員會的構成及委員的任職資格
考點18 并購重組委員會的職責
考點19 并購重組委員會的審核表決
考點20 財務顧問的資格條件
考點21 財務顧問主辦人的資格條件
考點22 有關獨立財務顧問業務限制的規定
考點23 《上市公司并購重組業務財務顧問專業意見附表》
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高分策略
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參考答案及解析