中國公司在美國上市的途徑、困境與出路：轉板與升級（簡體書）

《中國公司在美國上市的途徑、困境與出路：轉板與升級》將重點分析在美國OTCBB市場的中國公司的困境，分析和借鑒具體案例，為這些公司指出出路，即借力並購重組，通過反向並購的方式向這些殼公司注入優質資產，成為OTCBB市場交易公司，然後，再申請融資，並在符合有關條件時實現轉板升級到NASDAQ、AMEX、NYSE等美國主板市場。．

肖金泉，北京市大成律師事務所高級合夥人，中華全國律師協會經濟專業委員會副主任，北京工商大學客座教授，著名的投資並購專家。擅長大型企業項目策劃、國企改制、企業收購與兼併、資產與債務重組、投資法律風險分析和國際融資等商事法律業務，在國際股權私募融資、公司治理、上市公司和金融機構的破產重整以及大型項目和區域經濟融資規劃的實務操作方面有豐富的經驗。肖金泉律師每年都在國內外應邀巡迴演講，曾應邀到美國麻省理工大學商學院和哈佛大學法學院講授中國的投資並購，是第一個被邀請到這兩所學府講授投資並購的中國律師。．

肖金泉和董華春專著的《中國公司在美國上市的途徑困境與出路(轉板與升級)》將重點分析在美國OTCBB市場的中國公司的困境，分析和借鑒具體案例，為這些公司指出出路，即借力并購重組，通過反向并購的方式向這些殼公司注入優質資產，成為OTCBB市場交易公司，然后，再申請融資，并在符合有關條件時實現轉板升級到NASDAQ、AMEX、NYSE等美國主板市場。

第一章　中國公司境外上市的狀況與分析
第一節　中國企業境外上市的基本概況
一、中國企業境外上市發展階段
二、中國企業境外上市的動因
第二節　中國關於境外上市的主要法律規定
一、境外上市主要法律規定
二、紅籌上市和境外直接上市比較
三、紅籌公司境外上市監管的國內法律依據
四、紅籌上市要遵守的內地主要法律規定
第三節　觀念誤區影響中國企業境外上市健康發展
一、上市是目的而不是手段
二、以上市遲早論英雄
三、重投資，輕改制
四、政府背景、行業壟斷與專營地位優於企業核心競
爭力的打造
五、過分強調中國經濟增長背景，忽視企業經營業績
六、信息披露不及時、不充分，公司透明度不高
第四節　境外上市風險防範
一、信息披露的法律風險
二、上市的發行風險
三、再融資風險
四、防範境外上市風險的對策
第二章　中國公司在美國主板蔔市概況
第一節　中國公司在NYSE上市概況
一、NYSE概述
二、NYSE上市標準與程序
三、NYSE中國公司概述（附名錄）
第二節　中國公司在AMEX上市概況
一、AMEX概述
二、AMEX上市標準與程序
三、AMEX中國公司概述（附名錄）
第三節　中國公司在NASDAQ市場上市概況
一、NASDAQ市場概述
二、NASDAQ市場上市標準與程序
三、NASDAQ市場信息披露管理體制
四、NASDAQ市場中國公司概述（附名錄）
五、NASDAQ市場中國公司上市路徑
第四節　中國公司在美國主板上市後易出現的困境
一、上市後維護成本高
二、語言、文化壁壘
三、法律障礙
四、與本土市場的脫節
五、遵循SOX法案404條款的影響和應對方法
第三章　OTCBB市場掛牌交易與借殼上市
第一節　OTCBB市場概述
一、OTCBB市場的特點
二、0TCBB市場與NASDAQ市場的區別與聯繫
第二節　OTCBB市場直接掛牌交易的申請條件
一、OTCBB市場掛牌交易的條件與程序
二、OTCBB市場直接上市時間進度表
第三節　OTCBB市場借殼上市（反向並購）
一、借殼上市操作流程
二、殼公司含義和種類
三、直接上市和借殼上市的比較
四、美國法律對借殼上市監管的新舉措
第四節　OTCBB市場容易出現的困境
一、再融資的必要性與困局
二、摘牌
三、法律訴訟
第四章　OTCBB市場上的中國公司
第一節　OTCBB市場中國公司概述
一、第一家在OTCBB市場掛牌交易的中國公司
二、按照行業分佈的OTCBB市場上的中國公司
第二節　OTCBB市場中國公司借殼上市經典案例
一、比克電池借殼上市
二、飛鶴借殼上市
三、新興地產借殼上市
四、大連傅氏借殼上市
五、愛生藥業借殼上市
第三節　綠諾給OTCBB中國公司的警示
第四節　OTCBB市場中國公司困境
一、信息披露困境
二、缺乏瞭解導致的困境
三、中國審計制度差異導致的困境
四、中介市場不規範導致的困境
第五章　從OTCBB市場轉板與升級
第一節　從OTCBB市場轉板到NASDAO市場
一、轉板要求
二、中國公司成功轉板案例
第二節　從OTCBB市場轉板到AMEX
一、轉板要求
二、中國公司成功轉板案例
第三節　從OTCBB市場轉板到NYSE
一、轉板要求
二、中國公司成功轉板案例
第四節　轉板“三級跳”
一、從OTCBB市場到AMEX再到NYSE
二、從OTCBB市場到AMEX再到NASDAQ
第五節2006～2010年OTCBB市場中國公司轉板綜述
一、轉板升級的公司數量增多
二、OTCBB融資規模迅速擴大
三、OTCBB上市公司質量越來越高，轉板時間大大縮短
四、轉板後股價大幅攀升、股票流動性增強、公司估值提升
五、以APO方式轉板的增多
六、公司類型比較集中
第六章　並購重組助力OTCBB市場公司轉板
第一節　跨國並購重組新浪潮
一、跨國並購的意義
二、跨國並購的現狀
三、跨國並購的歷史演進
四、當代跨國並購的新特點、原因及趨勢
第二節　利用並購重組從OTCBB市場轉板
一、並購重組OTCBB市場的公司
二、並購重組流程
三、企業在OTCBB市場上市後應注意的問題
第三節　引入中國概念進行並購重組
一、外國投資者並購境內企業的主要方式
二、境內企業並購外國企業的主要途徑
三、我國民企融資困境
四、融資困境突圍——並購重組OTCBB市場的公司
五、引人中國概念進行並購重組
第四節　並購重組中的法律風險與防範
一、並購重組中的法律風險
二、中國企業到oTCBB市場上市的法律風險
三、如何防範並購重組中的法律風險
四、中國企業跨國並購的現狀
五、中國企業應對跨國並購法律風險的對策
第七章　中介機構的作用
第一節　財務顧問的作用
一、境外財務顧問的主要問題
二、境內財務顧問的功能與角色
三、如何選擇境內財務顧問
第二節　會計師事務所的作用
一、審計
二、財務盡職調查
三、對虛假陳述行為承擔法律責任
第三節　律師事務所的作用
一、盡職調查報告
二、外資並購中國企業的新規定
三、關於外匯問題的法律規定
四、與境外中介機構溝通
五、對律師的綜合業務能力要求
第八章　以退為進的主動退市與重組
第一節　中國境外上市公司主動退市的動因
一、融資能力差
二、其他資本市場的誘惑
三、美國市場做空中國上市公司
四、維護費用高
第二節　主動退市的程序
一、休眠和“粉單”市場
二、私有化
第三節　退市後的重組
結語　對中國企業境外上市的策略建議
一、完善境外上市企業的遴選機制
二、加快國內規則與國際規則的對接
三、以健全公司治理結構促進企業素質的全面提高
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