國家司法考試一本通：試卷四高分突破(2014年)（簡體書）

（3）根據《公司法》的規定，董事、經理泄露公司秘密，必須是根據法律規定或者經股東會的同意。
（4）根據《合同法》的規定，無處分權人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。
（5）根據《公司法》的規定，分公司不具有企業法人資格，其民事責任由總公司承擔。
（6）根據《證券法》的規定，債轉股應該符合發行新股的條件，發行新股的公司必須在最近3年內連續贏利。
（7）根據《公司法》的規定，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
（8）根據《公司法》的規定，公司的董事、經理在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％。
（9）債權人可以要求行為人在抽逃注冊資本的范圍內承擔責任。
（10）根據《公司法》的規定，公司應與承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，應當先承擔民事賠償責任。
【解題思路】 本題考查了締約過失責任的構成要件、侵犯商業秘密行為的處罰方式、董事和經理的保密義務、無權處分行為的效力以及子公司的民事責任能力等內容，考生須明晰：分公司不具有企業法人資格，而子公司具有法人資格，能夠獨立承擔民事責任。此外，民事賠償責任優先于罰款、罰金等責任形式。
3.【參考答案】 （1）不合法。根據《公司法》的規定，股份有限公司以募集方式設立的，發起人認購的股本總額不得低于35％，而本題中發起人認購的股本總額為1400萬元，低于總股本的35％。
（2）不符合。根據《公司法》的相關規定，公司應當在作出合并決議后10日內通知債權人，并在30日內登報進行公告，本題中兩公司的合并程序不符合《公司法》對通知和公告期限的規定。
（3）丙公司注銷股份的時間不符合法律規定。根據《公司法》的相關規定，為減少公司注冊資本而收購本公司股份時，應當自收購本公司股份之日起10日內注銷。在本題中，丙公司注銷股份的時間超過了10日，不符合法律的規定。
（4）不符合。首先，丙公司收購股份的數量不符合法律的規定，依據《公司法》之規定，收購本公司股份獎勵給職工時，收購的股份不得超過本公司已發行股份總額的5％；其次，丙公司將收購資金全部計入成本費用的做法不符合法律規定，因為《公司法》規定收購本公司股份獎勵給職工時，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。