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作者簡介
陳柏翰
【現職】經濟部能源局法務室科員
【學歷】國立臺灣大學法學士
國立臺灣大學法學碩士
目次
推薦序／曾宛如
自 序
摘 要
Abstract
第一章 緒 論
第一節 研究動機／1
第二節 研究方法／3
第三節 研究範圍與架構／4
第二章 股東新股認購權制度
第一節 股東新股認購權之內涵／8
第一項 定 義／8
第二項 起 源／9
第三項 目 的／14
第四項 法理依據／17
第五項 性 質／18
第二節 股東新股認購權之分類／21
第一項 抽象或具體／21
第二項 有償或無償／22
第三項 限制性或無限制性／23
第四項 法定、意定或契約賦予／24
第三節 股東新股認購權與其他法律原則之關係／25
第一項 分配自由原則／25
第二項 股東平等原則／27
第三項 股東利益與公司利益之平衡／28
第四節 我國公司法第二百六十七條之規範情形／30
第一項 立法沿革／31
第二項 運作現況／37
第三章 股東新股認購權之適用
第一節 董事所負之義務／43
第一項 忠實義務之概念／43
第二項 我國法規範／52
第二節 我國法之適用情形／53
第一項 適用前提／54
第二項 股東新股認購權實踐之階段／72
第三項 股東新股認購權之轉讓／104
第三節 外國法之適用情形／107
第一項 美國法／108
第二項 英國法／116
第四章 股東新股認購權之排除
第一節 董事所負之義務／121
第一項 於排除新股認購權時所特別應負之義務／122
第二項 我國法規範／126
第二節 我國法之排除情形／128
第一項 所有股份有限公司均得適用之排除規範／128
第二項 僅公開發行股份有限公司得適用之排除規範／149
第三節 外國法之排除情形／178
第一項 與章程授權額度有關之發行／179
第二項 與認股對價有關之新股發行／181
第三項 與股份本身性質有關之發行／188
第四項 與股東新股認購權來源有關之發行／192
第五項 與反併購措施有關之發行／198
第六項 與獎勵員工措施有關之發行／205
第五章 侵害股東新股認購權救濟途徑
第一節 董事與公司之責任／209
第一項 我國法／210
第二項 外國法／216
第二節 新股發行之效力／223
第一項 我國法／224
第二項 外國法：公司尚未有具體發行新股之情形／234
第三項 外國法：公司已有具體發行新股之情形／244
第四項 發行新股效力之緩和／258
第三節 不公平損害救濟／269
第一項 構成要件／270
第二項 救濟措施／279
第三項 關於排除股東新股認購權而發行新股之情形／283
第六章 結論與展望
第一節 結 論／289
第一項 現行適用股東新股認購權之情形／290
第二項 現行排除股東新股認購權之情形／294
第三項 現行司法救濟之情形／297
第二節 展 望／300
第一項 股東新股認購權制度之重新定位／300
第二項 司法救濟之改革／309
參考文獻／329
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