公司企業法律指引實用全書（簡體書）

《公司企業法律指引實用全書》根據常見公司法律糾紛和重點法律法規條文，全面編輯相關法律信息，內容涉及公司企業類型、工商登記、企業治理、企業證券、企業重組、企業解散清算、企業財務會計、刑事責任等公司企業法律問題。 《公司企業法律指引實用全書》旨在對現行相關條文、案例、范本等法律信息予以盡可能全面的匯編和整理，主要針對的讀者是希望獲得實際法律問題解決之道的當事人，希望在解釋和適用特定法律條款方面得到快速指導的專業人士。海報：

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條文注解 《公司企業法律指引實用全書》按照公司常見糾紛類型，編輯整理現行有效的相關法律、行政法規、司法解釋、部門規章等規范性文件，並對重點法律予以精要解讀，方便讀者了解掌握。文書范本 《公司企業法律指引實用全書》收集整理常用協議等文書范本，供廣大讀者在處理相關法律問題過程中參考使用，幫助防范法律風險，解決法律糾紛。裁判要點 《公司企業法律指引實用全書》根據公司法律領域的常見糾紛和實際需要，編錄與公司企業有關的公報案例和指導案例的裁判要點，幫助讀者充分了解常見法律糾紛化解的裁判觀點。

目錄
第一章綜合
1.一般規定
中華人民共和國民法總則（節錄）（2017.3.15）
中華人民共和國中小企業促進法（2017.9.1修訂）
2.公司
中華人民共和國公司法（2013.12.28修正）
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）(2014.2.20修正)
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）(2014.2.20修正)
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）(2014.2.20修正)
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）（2017.8.25）
3.非法人企業
中華人民共和國個人獨資企業法（1999.8.30）
中華人民共和國合伙企業法（2006.8.27修訂）
外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業管理辦法（2009.11.25）
4.國有企業
中華人民共和國企業國有資產法（2008.10.28）
中華人民共和國全民所有制工業企業法（2009.8.27修正）
企業國有資產監督管理暫行條例（2011.1.8修訂）
國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見（2015.9.23）
國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見（2016.8.2）
國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見（2017.4.24）
5.集體所有制企業
中華人民共和國鄉鎮企業法（1996.10.29）
中華人民共和國鄉村集體所有制企業條例（2011.1.8修訂）
中華人民共和國城鎮集體所有制企業條例（2016.2.6修訂）
6.外商投資企業
中華人民共和國外資企業法（2016.9.3修正）
中華人民共和國外資企業法實施細則（2014.2.19修訂）
中華人民共和國中外合資經營企業法（2016.9.3修正）
中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例（2014.2.19修訂）
中華人民共和國中外合作經營企業法（2017.11.4修正）
中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則（2017.11.17修訂）
最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定（一）（2010.8.5）
7.直銷企業管理
直銷管理條例（2017.3.1修訂）
禁止傳銷條例（2005.8.23）
國家工商行政管理總局關于加強直銷監督管理工作的意見（2007.11.28）
國家市場監督管理總局關于進一步加強直銷監督管理工作的意見（2018.4.8）
第二章工商登記
1.一般規定
中華人民共和國公司登記管理條例（2016.2.6修訂）
中華人民共和國企業法人登記管理條例（2016.2.6修訂）
中華人民共和國企業法人登記管理條例施行細則（2017.10.27修訂）
中華人民共和國合伙企業登記管理辦法（2014.2.19修訂）
外商投資合伙企業登記管理規定（2014.2.20修訂）
個人獨資企業登記管理辦法（2014.2.20修訂）
外國企業常駐代表機構登記管理條例（2013.7.18修訂）
外國(地區)企業在中國境內從事生產經營活動登記管理辦法（2017.10.27修訂）
企業登記程序規定（2004.6.10）
2.行政審批
國家工商行政管理總局關于調整工商登記前置審批事項目錄的通知（2018.2.11）
附件1：工商登記前置審批事項目錄（2017年11月）
附件2：企業變更登記、注銷登記前置審批事項指導目錄（2017年11月）
3.名稱登記
企業名稱登記管理規定（2012.11.9修訂）
企業名稱登記管理實施辦法（2004.6.14修訂）
4.法人代表登記
企業法人法定代表人登記管理規定（1999.6.23修訂）
5.經營范圍登記
企業經營范圍登記管理規定（2015.8.27）
6.注冊資本登記
國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知（2014.2.7）
公司注冊資本登記管理規定（2014.2.20）
7.信息公示
企業信息公示暫行條例（2014.8.7）
企業公示信息抽查暫行辦法（2014.8.19)
企業經營異常名錄管理暫行辦法（2014.8.19)
第三章企業治理
1.一般規定
上市公司治理準則（2002.1.7）
上市公司章程指引（2016年修訂）（2016.9.30）
非上市公眾公司監督管理辦法（2013.12.26修訂）
2.內部控制
小企業內部控制規范（試行）（2017.6.29）
企業內部控制基本規范（2008.5.22）
財政部等關于印發企業內部控制配套指引的通知（2010.4.15）
附件：1.企業內部控制應用指引
2.企業內部控制評價指引
3.企業內部控制審計指引
3.股東與股東會
上市公司與投資者關系工作指引（2005.7.11）
上市公司股東大會規則（2016年修訂）（2016.9.30）
關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定（2008.10.9修訂）
關于規范上市公司國有股東行為的若干意見（2009.6.16）
4.董事、監事與高管
中國證券監督管理委員會關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（2001.8.16）
中華全國總工會關于進一步推行職工董事、職工監事制度的意見（2006.5.31）
國有獨資公司董事會試點企業職工董事管理辦法（試行）（2006.3.3）
董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法(試行)（2009.10.13）
國有企業監事會暫行條例（2000.3.15）
國有重點金融機構監事會暫行條例（2000.3.15）
上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2007.4.5）
上市公司股東、董監高減持股份的若干規定（2017.5.26）
5.信息披露
上市公司信息披露管理辦法（2007.1.30）
最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（2003.1.9）
6.股權激勵
上市公司股權激勵管理辦法（2016.7.13）
國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法（2006.1.27）
國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法（2006.9.30）
【文書范本】
有限責任公司章程
有限責任公司股東會議議事規則
有限責任公司董事會議事規則
有限責任公司監事會議事規則
股份有限公司章程
股份有限公司股東大會議事規則
第四章企業證券
1.綜合
中華人民共和國證券法（節錄）（2014.8.31修正）
中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定（2018.3.8修訂）
上市公司證券發行管理辦法（2008.10.9修訂）
創業板上市公司證券發行管理暫行辦法（2014.5.14）
證券發行與承銷管理辦法（2017.9.8修訂）
2.股票
股票發行與交易管理暫行條例（1993.4.22）
首次公開發行股票並上市管理辦法（2015.12.30修正）
首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法（2015.12.30修正）
首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定（2014.3.21修訂）
上市公司非公開發行股票實施細則(2017.2.15修訂)
優先股試點管理辦法（2014.3.21）
上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）（2005.6.16）
關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定（2008.10.9）
3.債券
企業債券管理條例（2011.1.8修訂）
公司債券發行與交易管理辦法（2015.1.15）
上市公司股東發行可交換公司債券試行規定（2008.10.17）
第五章企業重組
1.並購重組
國務院關于促進企業兼並重組的意見（2010.8.28）
國務院關于進一步優化企業兼並重組市場環境的意見（2014.3.7）
上市公司收購管理辦法（2014.10.23修訂）
非上市公眾公司收購管理辦法（2014.6.23）
關于外國投資者並購境內企業的規定（2009.6.22修訂）
最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定（2003.1.3）
最高人民法院關于人民法院為企業兼並重組提供司法保障的指導意見（2014.6.3）
2.重大資產重組
上市公司重大資產重組管理辦法（2016.9.8修訂）
非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（2014.6.23）
關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定（2016.9.9修訂）
第六章企業解散、清算
中華人民共和國企業破產法（2006.8.27）
最高人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定（一）（2011.9.9）
最高人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定（二）（2013.9.5）
最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定（2002.7.30）
最高人民法院關于審理企業破產案件指定管理人的規定（2007.4.12）
最高人民法院關于審理企業破產案件確定管理人報酬的規定（2007.4.12）
最高人民法院關于企業破產案件信息公開的規定（試行）（2016.7.26）
最高人民法院關于正確審理企業破產案件為維護市場經濟秩序提供司法保障若干問題的意見（2009.6.12）
最高人民法院關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要（2009.11.4）
最高人民法院關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要（2012.10.29）
最高人民法院關于印發《全國法院破產審判工作會議紀要》的通知（2018.3.4）
【文書范本】
公司解散決議
指定清算人申請書
債權申報通知書
債權申報表
公司清算方案
破產宣告申請書
【操作流程】
公司清算程序流程圖
第七章企業財務、會計
中華人民共和國會計法（2017.11.4修正）
中華人民共和國審計法（2006.2.28修正）
企業財務會計報告條例（2000.6.21）
企業財務通則（2006.12.4）
企業會計制度（2000.12.29）
企業會計準則——基本準則（2014.7.23修訂）
第八章刑事責任
中華人民共和國刑法（節錄）（1997.3.14修訂）(2017.11.4修正)
全國人民代表大會常務委員會關于《中華人民共和國刑法》第一百五十八條、第一百五十九條的解釋（2014.4.24）
最高人民檢察院、公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）（節錄）（2010.5.7）
最高人民法院關于審理單位犯罪案件具體應用法律有關問題的解釋（1999.6.25）
最高人民法院關于如何認定國有控股、參股股份有限公司中的國有公司、企業人員的解釋(2005.8.1)
最高人民法院關于對受委托管理、經營國有財產人員挪用國有資金行為如何定罪問題的批復(2000.2.16)
最高人民法院關于如何理解刑法第二百七十二條規定的“挪用本單位資金歸個人使用或者借貸給他人”問題的批復（2000.7.20）
最高人民法院關于審理單位犯罪案件對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員是否區分主犯、從犯問題的批復（2000.9.30）
最高人民法院關于在國有資本控股、參股的股份有限公司中從事管理工作的人員利用職務便利非法占有本公司財物如何定罪問題的批復(2001.5.23)
最高人民法院研究室關于外國公司、企業、事業單位在我國領域內犯罪如何適用法律問題的答復（2003.10.15）
最高人民檢察院、公安部關于嚴格依法辦理虛報注冊資本和虛假出資抽逃出資刑事案件的通知（2014.5.20）
附錄：案例裁判要點
1.公司、股權
如何判斷“公司經營管理是否發生嚴重困難”
公司決議撤銷糾紛案件的司法審查范圍
關聯公司人格混同的認定和后果
股權轉讓中的分期支付不適用《合同法》第一百六十七條的規定
因雙方過錯終止股權轉讓協議的損失承擔
法人內設部門的法律屬性與投入財產屬性
訴訟調解中形成的股東會決議效力
公司為股東提供擔保的效力
特定情況下的股權轉讓合同效力認定
實際控股人虛構的股東會決議效力及其申請撤銷
公司分支機構變更不影響公司權利義務
關聯公司人格混同的責任承擔
公司在董監高等人員控制之下不能或怠于以自己的名義主張權利的，其他股東有權提起訴訟
股東實際出資義務的履行
國有資產轉讓時未進行評估的后果
股東代表訴訟中達成的調解協議生效條件
上市公司股權分置改革中資本公積金向流通股股東轉增股份（資本）的效力
合作者轉讓中外合作企業合同未報批的法律后果
法人股隱名持有的相關權利認定
企業國有產權轉讓場外交易的后果
公司內部意思形成中有瑕疵的對外行為效力及股東優先認繳權的行使期限
股東與公司存在債權債務關系的真實性認定
公司違反規定訂立的擔保合同效力
有限公司實際出資人與名義出資人的股權確認
產權交易信息變更對舉牌申請人的影響
股東的賬簿查閱權
股東持股比例與實際出資比例不一致的效力
向第三人轉讓股權的合同效力
股東退股時的職業風險基金分配
公司章程中股東會對股東罰款條款的效力
公司經營管理發生嚴重困難的認定
公司法第一百八十三條的適用
公司法定代表人變更的對內對外效力
在民間融資投資活動中，融資方和投資者如何設置估值調整機制
涉及香港股東、香港公司的損害公司利益糾紛裁判
虛假增資即使已被備案登記仍應認定為無效
對公司轉讓主要財產明確提出反對意見的股東有權請求公司以合理價格回購其股權
享有優先購買權的股東未進場交易並不當然喪失其優先購買權
對大股東提起的第三人撤銷之訴的處理
一人公司法人人格否定之訴中的關鍵點與舉證責任
2.企業、合伙
企業法定代表人免職后變更登記前仍可對外行使職權
企業以部分財產和等額債務相抵的方式與他人組建新公司的，原企業債務的承擔
企業因全部資產被整體劃撥而變更產權關系后，其原有債務的承擔
開辦單位是否應對其開辦的企業債務承擔責任
履行中外合資經營企業合同中達成的未經審批的補充協議效力
名為個人獨資企業實為合伙企業的債務承擔
未辦理個人獨資企業投資人變更登記的，不影響轉讓的效力
有限合伙人可以自己名義起訴
3.清算、破產
不是實際控制人或未實際參加公司經營管理的股東，不能免除清算義務
建設工程施工合同視為解除的，承包人行使優先受償權的期限
企業被吊銷營業執照后是否有法人資格
企業被吊銷營業執照后未經清算私自處分債權債務及資產的效力
公司破產情況下的股東補充賠償責任承擔
關聯公司的合並清算及破產衍生訴訟的審判方式
4.改制
企業通過職工全額出資購買凈資產的方式改制對企業債務的影響
債權人對改制后企業催款的效力
企業改制后的債務承擔