實用公司法

本書體系分明，提綱挈領，易於全盤掌握要點，就一些重要問題又深入探討，且大量採用法院判決、民事庭會議決議及主管機關解釋令，理論與實務兼備，誠為有志學習公司法人士、學生、企業界人士及準備相關考試之人等重要的研讀資料。

作者簡介

賴源河

現任
國立政治大學榮譽教授
私立銘傳大學名譽講座教授

學歷
日本神戶大學法學碩士、法學博士
美國賓夕凡尼亞大學法學碩士
國立台灣大學法律學系法學士

經歷
國立政治大學副教授、教授、法律系系主任、法研所所長、法學院院長
法務部司法官訓練所講座
司法院司法人員研習所講座
財團法人亞太研究院院長
經濟部法規委員會委員
台北市政府法規委員會委員
財政部證券暨期貨管理委員會顧問
公平交易委員會副主任委員
公平交易委員會顧問
中華民國證券商業同業公會顧問
中華民國紡拓會顧問
中華民國商業總會顧問
中華民國全國工業總會顧問
會計研究發展基金會法律顧問
公務人員退休撫卹基金監理委員會顧問
考試院考試委員
考試院顧問
台灣證券交易所評議委員、上市審議委員
證券櫃檯買賣中心監察人、上櫃審議委員
證券暨期貨市場發展基金會董事
繼耘保險文教基金會董事長
沛思國際音樂文教基金會董事長 奇力新電子股份有限公司董事長

四版序
我國公司法自1931年7月1日施行以來，共歷經27修訂。近期分別於2015年7月1日、2018年8月1日及2021年12月29日進行三次修正。
首先，2015年7月1日之修正要點，即為建構我國能成為適合全球投資之環境，促使我國商業環境更有利於新創產業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，並因應科技新創事業之需求，賦予企業較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，特引進英美等國之閉鎖性公司制度，增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，近年來已有不少閉鎖性股份有限公司之設立及主管機關之解釋。
其次，2018年8月1日之大幅修正，更促進我國公司法之進化，其重點包括：1.因應國際洗錢防制評鑑，新增董監事及股東等資料的申報義務，並廢除無記名股票，避免無記名股票成為洗錢工具。2.為建立友善新創環境，不僅明定公司經營業務得採行增進公共利益之行為，尚規定公司得發無面額股、新增多種特別股類型如黃金股，及允許公司得每季或每半年分紅，提高投資意願。3.為增加企業經營彈性，除股份有限公司可只設一位董事或二位董事外，並刪除發起人持股1年之限制及擴大員工獎酬工具，例如開放庫藏股、認股權憑證、員工酬勞、新股承購權及限制權利新股之發放、轉讓或發給對象，可及於符合一定條件之控制或從屬公司員工；亦允許非公開發行公司可發行無實體股票、非公開發行公司股東會得以視訊開會，以因應無紙化及數位化潮流。4.為強化保障股東權益，不僅增列股東會不得以臨時動議提出之事由、保障股東提案權及股東提名權，明定公司或董事會不得任意剔除股東提案或股東提名之董監事候選人，並明定繼續持有3個月以上之過半股份股東得自行召集股東臨時會，不須經主管機關許可。5.為強化公司治理，一則明定董事長不召開董事會，過半董事得自行召開，解決僵局；二則確保召集權人得取得股東名簿，明定公司或股代不得拒絕提供；三則明定董事之配偶、二親等內血親或有母子關係之公司，與公司交易時，董事也要揭露說明；四則降低少數股東提起訴訟之門檻，並明定裁判費超過六十萬元部分暫免徵收。6.推動與國際接軌，除廢除外國公司認許制度，符合國際潮流外，並新增公司外文名稱登記，以利企業進行跨國業務，提升國際識別度。
再者，2021年12月29日之修正重點，主要鑑於公司如因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，俾利公司彈性運作及保障股東參與股東會之權利。又因公開發行公司股東會以視訊會議之方式開會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。故公開發行公司召開視訊輔助股東會及視訊股東會，尚應遵守「公開發行股票公司股務處理準則」及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」等規定。
本次修訂，除配合公司法、證券投資人及期貨交易人保護法、企業併購法等法規之修正加以更新外，並對若干條款進行解釋論之論述、精選增列具有參考價值之司法實務見解及行政解釋，謀求及時更新，以饗讀者。
本次改版，尚應感謝五南圖書出版公司同仁之鼎力協助編纂與校對，隆情厚意，筆者永銘於心。

賴源河、王志誠
序於2023年8月15日

第一章 緒論
第一節 公司法之目的與地位
第二節 公司法之制定
第三節 民商合一制度
第四節 公司法之歷次修正

第二章 總則
第一節 公司之概念
第二節 公司之能力
第三節 公司資金運用之限制
第四節 公司之設立
第五節 公司之登記
第六節 公司之監督
第七節 公司之解散
第八節 公司之合併
第九節 公司之變更組織
第十節 公司之負責人及經理人

第三章 無限公司
第一節 無限公司之概念與設立
第二節 無限公司之內部關係
第三節 無限公司之外部關係
第四節 無限公司之入股與退股
第五節 無限公司之解散、合併及變更組織
第六節 無限公司之清算

第四章 有限公司
第一節 有限公司之概念與設立
第二節 有限公司之內部關係
第三節 有限公司之外部關係
第四節 有限公司之會計
第五節 有限公司股東之退股與除名
第六節 有限公司之合併、解散、清算及變更組織

第五章 兩合公司
第一節 兩合公司之概念與設立
第二節 兩合公司之內外關係
第三節 兩合公司之入股、退股及除名
第四節 兩合公司之解散、合併、變更組織及清算

第六章 股份有限公司
第一節 股份有限公司之概念
第二節 股份有限公司之設立
第三節 股份有限公司之股份
第四節 股份有限公司之股票
第五節 股份有限公司之股東
第六節 股份有限公司之機關
第七節 股份有限公司之會計
第八節 股份有限公司之公司債
第九節 股份有限公司之發行新股
第十節 股份有限公司之變更章程
第十一節 股份有限公司之重整
第十二節 股份有限公司之合併、解散及分割
第十三節 股份有限公司之清算
第十四節 閉鎖型股份有限公司

第七章 關係企業
第一節 關係企業章之立法背景與目的
第二節 關係企業之型態
第三節 從屬公司股東及債權人權益之保護
第四節 投資狀況之公開
第五節 相互投資公司表決權行使之限制
第六節 股份或出資額之計算
第七節 關係報告書等書表之編製

第八章 外國公司
第一節 外國公司之概念
第二節 外國公司之特別規定