私募股權基金的募集與動作：法律實務與案例（簡體書）

《私募股權基金的募集與運作-法律實務與案例》的目的主要是為投資經理和私募律師在私募股權基金的募集設立過程中的一系列法律操作提供指引。 《私募股權基金的募集與運作-法律實務與案例》著重介紹了公司制、有限合伙制和信托制三種私募股權基金的募集設立方式以及包括各種設立模式下募集方式和內部治理的比較，也包括外資基金募集人民幣基金的路徑，同時重點論述了私募股權基金整個投資流程中體現核心投資策略的Temsheet和退出架構設計，尤其是分析了在10號文出臺之后接受外資私募股權基金投資的中國民營企業如何進行海外上市前的重組，以大量案例的形式將私募股權基金從設立到投資到退出的各個環節中前人的經驗和教訓展現給讀者。最后，《私募股權基金的募集與運作-法律實務與案例》還簡要介紹了私募股權基金中的律師實務，并在其中穿插了大量我們在實踐中總結并使用的法律文本供讀者使用參考。

鄒青，上海得勤律師事務所高級合伙人，上海市法學會會員，上海市律師協會公司法專業委員會會員，上海歐美同學會法律分會理事，靜安區十佳優秀非訴律師。華東政法大學法學碩士、英國曼徹斯特大學國際商法碩士，復旦一香港大學EMBA。專注于公司法、外商投資法、建筑房產法的理論和實踐。在十多年的執業生涯中，在外商投資企業設立與運作、公司并購、私募融資、公司IPO、公司破產清算等領域積累了豐富經驗。并以英語為工作語言代表多家海外基金、外國公司在國內的項目或公司并購提供盡職調查、法律策劃、交易流程設計、文本制訂、交易過程監控等涉外法律服務。服務的領域涉及能源環保、高科技、房地產、教育、貿易、酒店，倉儲物流等。在核心刊物和重要報紙發表多篇法律專業論文。多次受邀擔任大型論壇的主持人和演講嘉賓，以及作為SMG第一財經“頭腦風暴”節目嘉賓。

【總論篇】
1.私募股權基金概述
1.1　什么是私募股權基金
1.1.1　私募股權基金的起源
1.1.2　私募股權基金的特征
1.1.3　私募股權基金與其他投資基金的比較
1.2　私募股權基金在中國的發展概況
1.2.1　外資私募股權基金在中國的發展
1.2.2　本土私募股權基金在中國的發展
1.2.3　我國私募股權基金的立法現狀

【募集篇】
2.私募股權基金的募集模式
2.1　公司制私募股權基金
2.1.1　《公司法》規制下的PE
2.1.2　創業投資企業的獨特之處
2.1.3　內、外資創業投資企業的比較
2.1.4　創業投資企業的稅收優惠政策
2.2　信托制私募股權基金
2.2.1　信托制私募股權基金的運作模式
2.2.2　信托制私募股權基金的法律主體
2.2.3　信托制私募股權基金的特征
2.3　有限合伙制私募股權基金
2.3.1　有限合伙制私募股權基金的特征
2.3.2　有限合伙協議的核心條款
3.私募股權基金的內部治理
3.1　公司制私募股權基金
3.1.1　一般公司的內部治理
3.1.2　公司制私募股權基金的內部治理
3.2　信托制私募股權基金
3.2.1 以受托人為核心的信托合同架構
3.2.2　信托制私募股權基金的權力機構
3.2.3　信托制私募股權基金的制度缺失
3.3　有限合伙制私募股權基金
3.3.1　誰來執行合伙企業事務
3.3.2　有限合伙人的"避風港"條款
3.3.3　本土基金內部治理結構的妥協
4.私募股權基金的募集案例
4.1 三種私募股權基金募集模式的比較和選擇
4.2　公司制私募股權基金募集案例
4.2.1　深創投
4.2.2　深圳達晨
4.3　信托制私募股權基金募集案例
4.3.1　中信錦繡一號
4.3.2　中信錦繡二號
4.3.3　太平洋深藍一號
4.4　有限合伙制私募股權基金募集案例
4.4.1　深圳南海成長
4.4.2　溫州東海創投
5.幾種特殊類型的私募股權基金
5.1　產業基金
5.2　政府引導基金
5.3　反向募集基金
5.4　委托管理型基金
6.外資如何募集設立人民幣基金
6.1 募集設立人民幣基金的途徑
6.1.1 有限合伙制基金
6.1.2 非法人型中外合作基金(cJV)
6.1.3 中外合作平行基金
6.2 人民幣基金募集的關鍵——有限合伙人

【運作篇】
7.私募股權基金的投資流程
7.1 私募股權基金投資的一般流程
7.1.1 項目初審
7.1.2 簽署投資意向書
7.1.3 盡職調查
7.1.4 簽署正式收購協議
7.1.5 完成收購
7.1.6 投資后的管理
7.1.7 投資退出獲利
7.2 企業估值及估值調整
7.2.1 企業估值的原理(Evaluation)
7.2.2 企業估值的方法
7.3 對賭案例
7.3.1 蒙牛：完美對賭
7.3.2 中華英才網：一場沒有輸贏的對賭
7.3.3 太子奶：黯然出局
7.3.4 對賭案例列表
8.私募股權基金如何簽署Term Sheet
8.1 什么是Term Sheet
8.1.1 Term Sheet中的進入條款
8.1.2 Term Sheet中的公司治理條款
8.1.3 Term Sheet中的退出條款
8.1.4 Term Sheet與我國《公司法》的沖突與適用
8.2 Term Sheet范例
9.私募股權基金的投資管理
9.1 我國民營企業的管理困境
9.2 私募股權基金提供的增值服務
9.3 私募股權基金如何參與企業管理
9.4 面對危機的處理和控制
9.5 投資管理案例
9.5.1 聯想弘毅投資先聲藥業
9.5.2 深圳高新投投資大族激光
10.私募股權基金的上市退出
10.1 公開上市
10.1.1 境內IP0
10.1.2 境外IP0
10.1.3 境內、外資本市場的選擇
10.2 境外上市重組架構設計
10.2.1 經典紅籌
10.2.2 新浪模式
10.2.3 買殼上市
10.2.4 紅籌上市受lO號文阻礙及對策
10.3 境內、外證券市場退出鎖定期之比較
10.4 上市退出案例
10.4.1 境內：同洲電子
10.4.2 境外：盛大網絡
10.4.3 境外：航美傳媒
11.私募股權基金的其他退出方式
11.1 兼并收購
11.1.1 M&A退出與IPO退出的比較
11.1.2 M&A退出的類型及對價
11.1.3 外國投資者并購境內企業的相關規定(內轉外)
11.1.4 外國投資者并購外商投資企業股東股份的相關規定(外轉外)
11.1.5 外國投資者并購上市公司股份的特殊規定
11.2 股權回購
11.3 清算退出
11.4 M&A案例——分眾傳媒并購聚眾傳媒

【實務篇】
12.私募股權基金募集及運作的律師實務
12.1 私募股權基金的募集階段
12.2 私募股權基金的運作階段
12.3 私募股權基金的投資管理階段
12.4 私募股權基金的退出階段
附錄
1.外資募集人民幣基金典型案例
2.政府引導型基金募集案例
3.私募股權基金募集及運作的法律法規列表
3.1 《中華人民共和國合伙企業法》
3.2 《外商投資創業投資企業管理規定》
3.3 《創業投資企業管理暫行辦法》
3.4 《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》
3.5 《科技型中小企業創業投資引導基金管理暫行辦法》
3.6 《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》
3.7 《信托公司私人股權投資信托業務操作指引》
3.8 《關于創業投資引導基金規范設立與運作的指導意見》
3.9 《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》
3.10 《關于外國投資者并購境內企業的規定》("10號文")
3.11 《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》
3.12 《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》("75號文")
3.13 《(國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知)操作規程的通知》("106號文")
4.參考文獻