境外間接上市法律制度研究（簡體書）

境外間接上市是20世紀90年代后國內企業，尤其是國內民營企業、科技增長型企業融資的一種重要方式。《境外間接上市法律制度研究》以這一新型融資方式為研究對象，結合大量真實案例，比較分析了我國與美國、英國、德國、新加坡、維爾京群島、開曼群島等國家、地區在公司、證券法律制度方面的差異，從境外間接上市各個環節闡述了國內現行法律制度對市場實踐的客觀影響與存在的問題，對國家在這一領域的監管取向與立場變遷作了細致梳理，并在國家經濟增長模式調整、國內流動性過剩等宏觀背景下，對我國境外間接上市監管制度的發展與完善提出了個人見解與判斷。

伏軍，法學博士，對外經濟貿易大學法學院副教授，兼任中國法學會國際經濟法學研究會副秘書長、理事、國際金融法專業委員會副主任。曾在《中國法學》、《法學》、《現代法學》、《法學家》、《上海財經大學學報》、《華東政法大學學報》、《暨南學報》、《法律適用》、《西南政法大學學報》、Frontiers of Law in China等學術刊物發表文章30余篇，出版專著、編著4部，研究成果曾獲第九屆北京市哲學社會科學優秀成果二等獎、第六屆中國產業國際競爭力論壇征文大賽三等獎。 近年來主持國家社會科學基金課題一項（2007）、中國法學會部級法學研究課題一項（2008）、司法部國家法治與法學理論研究課題一項（2006）、教育部人文社科課題一項（2005）。2009年參與起草我國《服務貿易促進條例》（草案），并作為中國使團成員參加日內瓦舉行的UNCTAD服務貿易促進立法國際會議。曾在牛津大學、海牙國際法院、香港大學、香港中文大學等境外機構學習或學術交流。

第一章 境外間接上市基礎
一、境外間接上市的概念
（一）境外上市定義
（二）境外間接上市定義
二、境外間接上市的特徵
（一）境外公司為發行上市主體
（二）境外公司控制境內權益
三、境外間接上市的分類
（一）買殼上市
（二）造殼上市
四、我國企業境外間接上市動因
（一）更便利的融資渠道
（二）風險投資公司推動
（三）提高公司管理水平與商業形象
五、我國企業境外間接上市的實踐與發展
（一）萌芽期：20世紀80年代中期至80年代末期
（二）形成期：20世紀90年代初至90年代中期
（三）發展期：20世紀90年代中期至90年代末
（四）成熟期：1999年至2005年
（五）衰退期：2005年以后
第二章 世界主要證券市場
一、世界證券市場概述
（一）世界十大證券市場
（二）境外上市地點選擇
二、世界主要證券市場的上市條件
（一）美國紐約股票交易所
（二）東京證券交易所
（三）美國納斯達克證券交易所
（四）倫敦證券交易所
（五）香港交易所
（六）德意志交易所
（七）加拿大多倫多證券交易所
（八）韓國交易所
（九）新加坡證券交易所
第三章 境外間接上市的架構與基本模式
一、境外間接上市架構
（一）基本架構
（二）境外間接上市架構的設計原則
二、基本模式一：境外買殼上市
（一）境外買殼上市操作
（二）境外買殼上市的優勢與不足
（三）案例：國美電器香港買殼上市
三、基本模式二：境外造殼上市
（一）境外造殼上市操作
（二）境外造殼上市的優缺點
（三）案例：永通特鋼在香港上市
四、上市準備的幾個問題
（一）工作團隊
（二）上市輔導機構選擇
（三）殼公司注冊地、上市地及上市板塊選擇
（四）財務評估和法律評估
（五）盡職調查
（六）改制和重組
（七）國內審批
第四章 特殊目的公司（SPV）的設立
一、特殊目的公司界定
（一）概念與特徵
（二）殼公司、離岸公司與特殊目的公司
二、特殊目的公司設立目的
（一）境外上市載體
（二）保密信息
（三）便利風險投資退出
（四）避稅及其他
三、特殊目的公司的設立程序
（一）設立程序
（二）注冊地選擇問題
四、特殊目的公司主要注冊地與法律
（一）主要注冊地
（二）主要注冊地法律特色
（三）百慕大、開曼群島、維爾京群島公司法比較
五、我國對特殊目的公司境外設立的監管
（一）75號文以及106號文對特殊目的公司的規制
（二）10號文對特殊目的公司的規制
第五章 對境內權益的控制
一、控制的原因和方式
（一）控制的原因
（二）控制的方式
二、股權控制模式
（一）股權控制模式概述
（二）案例：無錫尚德紐約交易所間接上市
三、合同控制模式
（一）合同控制模式概述
（二）案例1．新東方紐約股票交易所間接上市
（三）案例2．百度納斯達克市場間接上市
（四）合同控制模式的風險
（五）規避的法律效果
第六章 換股併購
第七章 戰略投資者
第八章 返程投資與監管
第九章 境外間接上市與財富外流
第十章 境外間接上市的未來
附件
致謝