我國上市公司獨立董事制度研究（簡體書）

在所有權與控制權分離的條件下，產生了內部人控制與道德風險，從而使保持董事會的獨立性顯得至關重要。獨立董事制度正是適應增強董事會獨立性這一要求而產生的。《我國上市公司獨立董事制度研究》由李紅琨所著，在全面總結國內外已有相關研究成果的基礎上，對我國上市公司獨立董事制度進行了研究。首先，提出要研究的問題，并進行相關文獻綜述；其次，從理論上和實踐角度對我國獨立董事制度進行初步評價；再其次，對獨立董事制度與盈余管理、經營業績關系進行實證檢驗，初步構建了我國上市公司獨立董事制度理論分析體系；最後，提出政策建議和進一步研究的展望。

李紅琨，1968年出生于云南宜良，1990年畢業于云南財貿學院會計系會計學專業，獲會計學士學位，1994年7月畢業于西南財經大學獲管理學（會計學）碩士學位，2006年獲西南財經大學攻讀財務管理博士學位，2009年獲管理學（財務管理）博士學位。現為云南財經大學會計學院副教授，碩士研究生導師。主要研究方向為公司治理與成本管理等。曾在《改革》、《財經科學》、《商業研究》等刊物上發表論文三十余篇。主持省教育廳課題一項（已結題驗收），參與國家自然科學基金課題一項。

《我國上市公司獨立董事制度研究》由李紅琨所著，結合中國實行獨立董事制度幾年來的實踐，對這一制度進行初步評價，在對實證結果進行比較分析的基礎上，有針對性地提出完善中國獨立董事制度的政策建議。《我國上市公司獨立董事制度研究》針對我國上市公司獨立董事制度的有效性以及進一步完善展開研究，主要從兩大方面即理論分析與實證部分提供經驗證據。

第1章 導論1．1 研究背景與選題目的1．2 研究思路、方法與結構1．3 研究創新1．4 研究不足第2章 相關文獻回顧與評述2．1 國外獨立董事制度法規文獻回顧與評述2．2 國外獨立董事理論與實證研究文獻2．3 國內獨立董事理論與實證研究文獻2．4 國內外相關研究文獻評述第3章 不同公司治理模式下的獨立董事制度比較分析3．1 公司治理模式的一般框架3．2 不同公司治理模式下獨立董事制度比較分析3．3 公司治理模式的演化與獨立董事制度的發展3．4 我國上市公司治理中獨立董事制度特點第4章 我國上市公司獨立董事制度理論分析框架4．1 上市公司獨立董事制度理論基礎4．2 上市公司獨立董事制度理論分析體系的邏輯框架4．3 上市公司獨立董事制度的基本目標4．4 上市公司獨立董事制度制定4．5 上市公司獨立董事制度執行4．6 上市公司獨立董事制度評價第5章 我國上市公司獨立董事制度的制定5．1 獨立董事制度制定的關鍵——獨立董事的獨立性5．2 上市公司獨立董事選任機制5．3 上市公司獨立董事責任追究與風險防范機制第6章 我國上市公司獨立董事制度執行6．1 上市公司獨立董事行權機制6．2 上市公司獨立董事的激勵約束機制第7章 我國上市公司獨立董事業績評價7．1 獨立董事業績評價體系框架構建7．2 上市公司獨立董事業績評價基本目標7．3 評價主體與組織方式7．4 獨立董事業績評價內容7．5 上市公司獨立董事業績評價方法、指標第8章 我國上市公司獨立董事制度運行的實證分析8．1 引言8．2 理論分析與研究假設提出8．3 研究設計8．4 實證結果及分析8．5 本章小結第9章 結論、政策建議、不足與研究展望9．1 本書研究的主要結論9．2 政策建議9．3 研究不足以及未來研究展望參考文獻後記

（1）“內部人控制”致使獨立董事只能發揮較為有限的作用。我國獨立董事制度的興起緣于部分上市公司董事會的失靈，而董事會失靈的主要原因，在于“內部人控制”。所謂“內部人控制”。就是董事和經理等高級職員這些公司的“內部人”掌握和控制了公司的經營決策與業務執行等重要權力，架空了股東大會或董事會，使之成為權力的傀儡機構。公司的生殺大權完全操縱和控制在董事和經理等高級職員這些“內部人”手中，使他們有機會為所欲為，損害公司、股東、債權人等利益相關者的利益。從理論上講，獨立董事是外部人，可以用來監督內部人，起到保護中小股東的利益。但我國的股權結構與美國的股權結構大不相同。我國的絕大多數上市公司是由單純的國有企業改制而成的，過分強調國有股的地位，大多數上市公司中國家以控股股東的身份出現，股權不是極度分散而是過度集中，所謂的“內部人控制問題”也與美國公眾公司中內部人控制含義是不同的，我國的“內部人控制”實質上是國有控股股東控制，這種股權結構下，“一股獨大”是國有股權的獨大，公司治理成了行政干預下的內部人控制。公司股權結構是公司治理結構的基礎。一般說來，公司治理結構應該與公司股權結構相適應。我國當前法人治理結構的現狀是股權的高度集中，國家股“一股獨大”，占控制地位；董事會雖然由股東大會產生，但控股股東有絕對的力量影響董事會的活動。同時，經理層由董事會聘任，在股權集中的情況下，經理層完全代表控股股東的利益。董事會的經營權力由法律授權給了公司法定代表人，造成“內部人控制”現象嚴重，并且控股股東還通過關聯交易，如租賃、擔保、贈予、債務重組、非貨幣交易等各種手段來侵占上市公司資產，侵害中小股東利益。“內部人控制”致使董事會會議成了走過場的會議，獨立董事只能發揮極其有限的作用。（2）在雙軌制下功能重疊，權責不清，導致獨立董事監督績效偏低。獨立董事制度是英美國家單軌制公司治理結構下的產物，而我國受德國、日本公司機構設置模式的影響，公司治理采用雙軌制結構，公司的經營機構和監督機構相互分離，董事會負責經營決策，具體的公司經營活動交給董事會聘任的經理層，監事會為公司的必設機構，行使監督公司經營活動的權限。引進獨立董事制度後，出現單軌與雙軌的沖突，由于搭便車的心理，兩個機構之間的扯皮，推諉導致了較低的監督績效。