國內外公司併購重組法律實務指引（簡體書）

《國內外公司并購重組法律實務指引》在分析諸多近年來的國際和國內并購案例的基礎上，針對入世後我國相關法律規范修訂及全球經濟一體化發展對本土M&A運作的影響，為企業提供新形勢下的決策和行為模式。《國內外公司并購重組法律實務指引》最大的特點是特定、實用。作為作者長年律師執業經驗的精華沉淀，《國內外公司并購重組法律實務指引》以法律實務為目標層面，具有良好的可操作性。

宋煥政，律師，北京尚公律師事務所高級合伙人兼執行主任，湘潭大學尚公法律實務研究中心主任，法學院教授。西南政法大學法學學士、法學碩士，北京大學國際金融法學博士，中國國際經濟法學會常務理事，國際商會中國國家委員會律師團成員。曾任中國房地產開發集團首席律師，并長期擔任多家國有大型企業集團和政府機構的主要法律顧問。宋煥政律師有近二十年從業經驗，具有深厚的理論知識、高超的專業水準和豐富的實踐經驗。主要專業領域包括投資項目及工程建設、國際貿易、招投標、重大項目融投資、公司并購與資產重組、公司改制與上市、收購與兼并、境內外直接投資、資產證券化、不良資產打包處置、商務糾紛訴訟代理以及重大復雜爭議的解決。擅長公司法、金融法和證券法，以豐厚的法律實務工作經驗深得好評。其中尤以重大危機處理、企業重組、公司證券、房地產投資與開發及重大訴訟等綜合性業務見長，先後接受過數十家政府機構或境內外企業委托提供專業法律服務，業務金額累計數百億元。
劉恩，律師，湘潭大學尚公法律實務研究中心執行副主任，法學院教授，金融與法研究中心高級研究員。英國愛丁堡大學法學碩士，精通英語和法語。曾擔任英國Sino Business UK公司蘇格蘭地區的總經理，美國律商聯訊Lexisnexis公司的主管，擁有豐富的企業管理經驗。現為北京市尚公律師事務所律師，擔任中華人民共和國鐵道部法律顧問，中國電影制片人協會法律顧問，尚公律師事務所業務拓展總監，中國國際經濟貿易仲裁委員會“投資者與東道國”專家組成員。劉恩律師在知識產權訴訟方面有豐富的經驗，并在私募、風險投資及企業上市與并購等金融法律領域有深入研究和豐富經驗，并與境內和境外證券等金融、投資機構保持著良好的人脈。著有《香港證券市場投資完全指引》等多部專著。
孫衛宏，律師，北京市尚公律師事務所高級合伙人，湘潭大學法學院兼職教授，中國政法大學法律碩士學位。擅長大型企業制度改革、投融資體制改革，企業訴訟和仲裁法律事務。孫衛宏律師曾在包頭鐵路檢察院從事經濟犯罪偵查工作，在鐵道部從事立法、行政復議和訴訟工作。孫衛宏律師執業十余年來，長期擔任國有大型企業專職法律顧問，并多次參與國家行業立法、行政審批制度改革、投融資體制改革等多項重大課題研究，在企業法律顧問、公司法律業務方面具有豐富的工作經驗，曾多次參與企業重大經營決策，提供法律意見，代理過數十家企業的訴訟和仲裁法律事務，為客戶挽回和避免經濟損失數億元人民幣。

《國內外公司并購重組法律實務指引》：法律理論與實務叢書。

第一編 公司并購一般程序／1
第一章 導論／3
第一節 公司并購總論／3
第二節 選取并購目標公司／8
第三節 并購一般性程序／11
第四節 外資并購境內企業／15

第二章 法律盡職調查／28
第一節 盡職調查概述／28
第二節 法律盡職調查的內容／41

第三章 財務與管理盡職調查／66
第一節 財務審計調查／66
第二節 企業管理盡職調查／91

第四章 交易方案策劃／122
第一節 目標企業評估定價／122
第二節 并購稅收籌劃／135
第三節 付款方式／144

第五章 并購貸款／152
第一節 并購貸款概述／152
第二節 并購貸款的條件和程序／158
第三節 并購貸款中涉及的稅收優惠政策／161

第六章 核心法律文件與產權變更程序／163
第一節 核心法律文件／163
第二節 產權變更程序／173

第二編 涉及國有資產的公司并購／177
第七章 交易前程序／179
第一節 國有資產管理制度／179
第二節 清產核資程序／183
第三節 產權界定程序／197
第四節 資產評估程序／204

第八章 產權交易程序／212
第一節 產權交易審批程序／212
第二節 產權交易的委托與受理／217
第三節 掛牌披露公告與產權交割／219

第三編 上市公司并購／225
第九章 上市公司股權并購／227
第一節 概述／227
第二節 要約收購／234
第三節 協議收購／243
第四節 間接收購，／252
第五節 收購中的權益披露／257

第十章 上市公司資產并購／263
第一節 上市公司重大資產并購／263
第二節 上市公司一般資產并購／270

第十一章 上市公司價值評估／273
第一節 上市公司估值的現金流折現法／273
第二節 上市公司估值的紅利折現方法／277
第三節 上市公司估值的市盈率法／280
第四節 上市公司估值的其他方法／282

第十二章 買殼上市和向外商轉讓／289
第一節 買殼上市／289
第二節 上市公司國有股和法人股向外商的轉讓／293
第三節 外國投資者對上市公司進行戰略投資／294

第四編 中國企業海外并購／301
第十三章 海外并購現狀／303
第一節 中國企業海外投資的概況／303
第二節 中國企業海外投資的常見問題／305

第十四章 海外投資操作概述／310
第一節 海外投資的方式／310
第二節 海外并購的盡職調查／313
第三節 并購交易後的整合／320

4.特殊目的公司以股權并購境內公司需要報送的文件
特殊目的公司以股權并購境內公司的，境內公司除向商務部報送該規定前述所要求的文件外，另須報送以下文件：設立特殊目的公司時的境外投資開辦企業批準文件和證書；特殊目的公司境外投資外匯登記表；特殊目的公司實際控制人的身份證明文件或開業證明、章程；特殊目的公司境外上市商業計劃書；并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發行價格所作的評估報告。如果以持有特殊目的公司權益的境外公司作為境外上市主體，境內公司還須報送以下文件：該境外公司的開業證明和章程；特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內公司股權所作的交易安排和折價方法的詳細說明。
5.加注的外商投資企業營業執照和外匯登記證的領取
商務部對上述所規定的文件初審同意的，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向國務院證券監督管理機構報送申請上市的文件。國務院證券監督管理機構于20個工作日內決定是否核準。境內公司獲得核準後，向商務部申領批準證書。商務部向其頒發加注“境外特殊目的公司持股，自營業執照頒發之日起1年內有效”字樣的批準證書。并購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，憑加注的外商投資企業批準證書，向商務部就特殊目的公司相關事項辦理境外投資開辦企業變更核準手續，并向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更。境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注“自頒發之日起14個月內有效”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。
6.無加注的外商投資企業營業執照、外匯登記證的領取
境內公司應自特殊目的公司或與特殊目的公司有關聯關系的境外公司：完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發無加注的外商投資企業批準證書。同時，境內公司應自完成境外上市之日起30日內，向國務院證券監督管理機構報告境外上／市情況并提供相關的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關報送融資收、入調回計劃，由外匯管理機關監督實施。