中華人民共和國公司法注釋全書（簡體書）

《中華人民共和國公司法注釋全書（07）》以《中華人民共和國合同法》總則條文及其釋義為線索，全面匯編整理與條文內容密切相關的關聯條文、典型案例、文書范本、相關標準和流程圖表，旨在為讀者提供較為全面的法律條文應用指引，幫助讀者全面了解法律條文的關鍵內容，進而制定切實有效的法律糾紛解決方案。
條文釋義，精要介紹重要條文的立法背景、立法原意、學術觀點和適用要點等內容，幫助讀者了解法律條文的核心內容。
關聯條文，收錄與法律條文相關的其他法律、行政法規、司法解釋及部門規章等規范性文件的重要條文，方便讀者選擇適用相關條文。
參考案例，以最高人民法院、高級人民法院和中級人民法院的終審裁判文書為主體，選編與法律規定和關聯條文有關的參考案例，幫助讀者了解相關實務經驗。
文書范本，根據法律條文的有關規定，結合行政法規、司法解釋、部門規章等規范性文件的具體要求，編輯整理法律文書示范文本或參考樣本，方便讀者參考使用。
相關標準，根據相關法律、行政法規、司法解釋、部門規章等規范性文件的具體內容，結合法律實務的具體要求，編輯整理相關案件的認定及賠償計算標準。
流程圖表，根據法律、行政法規及部門規章等規范性文件的規定，結合法律實務的通常慣例，編輯整理流程圖表，方便廣大讀者參考使用。
本書旨在對與相關法律條文有關的各類信息予以盡可能全面的匯編整理，主要針對的讀者是希望在解釋和適用特定法律條款方面得到快速指導的專業人士，或者希望獲得實際法律問題解決之道的當事人。

《中華人民共和國公司法注釋全書（07）》特點：條文釋義、關聯條文、參考案例、文書范本、相關標準、流程圖表。

前言
中華人民共和國公司法
第一章 總則
第一條 立法目的
第二條 公司形式
第三條 公司的責任
關聯條文：中華人民共和國民法通則·第36-49條
第四條股東權利
關聯條文：中華人民共和國企業國有資產法·第14條
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）·第17、18條
第五條合法經營和合法權益受保護
關聯條文中華人民共和國民法通則·第4、5、7條
中華人民共和國反不正當競爭法·第2條
中華人民共和國反壟斷法·第3條
第六條公司設立的準則主義
關聯條文：中華人民共和國公司登記管理條例·第1～25、47、51～89條／23國家工商行政管理總局、商務部、海關總署、國家外匯管理局關于印發《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》的通知
文書范本公司設立登記申請書
第七條公司營業執照
關聯條文：稅務登記管理辦法·第1～36條／39中華人民共和國公司登記管理條例·第3、25、26、40、44、48、49、56、58、60、63-65條
第八條公司的名稱
關聯條文：企業名稱登記管理規定
企業名稱登記管理實施辦法
文書范本企業名稱預先核準申請書
指定代表或者共同委托代理人的證明
第九條公司形式變更的準則主義與債權債務承繼
關聯條文公司注冊資本登記管理規定·第17條
中華人民共和國合同法·第90條
最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定
第十條公司的住所.關聯條文：中華人民共和國民法通則·第39條
中華人民共和國公司登記管理條例·第12條
第十一條公司的章程
關聯條文：中華人民共和國公司登記管理條例·第20、23條
第十二條公司的經營范圍
……
第二章 有限責任公司的設立和組織機構
第三章 有限責任公司的股權轉讓
第四章 股份有限公司的設立和組織機構
第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第七章 公司債券
第八章 公司財務、會計
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第十章 公司解散和清算
第十一章 外國公司的分支機構
第十二章 法律責任
第十三章 附則
附錄
索引

原審法院認為：本案是因股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任而引起的賠償糾紛。首先，被上訴人與華力公司在履行雙方簽訂的《供貨協議》過程中，由華力公司出具《欠條》及《還款協議書》，確認拖欠被上訴人款項，被上訴人與華力公司之間的債權債務關系成立，華力公司應當向被上訴人清償所欠債務。其次，我國有關法律規定，公司清算時，清算組應當按照《公司法》第一百八十六條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人。本案中，上訴人、原審被告作為華力公司的股東，在解散華力公司及對公司進行清算時，不但沒有書面通知被上訴人，而仍以華力公司的名義向被上訴人出具《還款協議書》承諾還款，明顯存在隱瞞事實逃避被上訴人債務的行為，致使被上訴人的債權無法得到清償，損害了被上訴人的利益。
我國《公司法》規定，公司法人濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。由于華力公司已經工商部門核準注銷，雖然公司股東是以其出資比例承擔對外債務，但上訴人、原審被告作為華力公司的股東已經違反了上述法律規定，依法應當承擔相應的民事責任。現被上訴人要求上訴人、原審被告共同賠償其未獲得清償的債權1100354元及其利息的訴訟請求，符合上述法律規定，原審法院依法予以支持。利息應從華力公司停止經營清理債權債務之日起計付。被上訴人與華力公司簽訂《供貨協議》及華力公司出具的《還款協議書》，證明了雙方的買賣關系成立及對該買賣關系進行結算形成債權債務關系的事實。上訴人提交的“發貨通知單”，證明了被上訴人履行其供貨義務，并不能證明被上訴人是與強浩公司發生關系；華力公司在《還款協議書》中確認拖欠被上訴人的貨款數額為900354元，該協議書并無注明欠款含被上訴人的墊底資金200000元，且華力公司另立《欠條》確認欠被上訴人墊底資金200000元。因此，華力公司拖欠被上訴人的實際金額應以其出具的《還款協議書》及《欠條》所確認的金額為準。
上訴人提交的付款憑證均為《還款協議書》之前所發生，與本案并無關聯；另本案被上訴人是基于上訴人、原審被告的侵權行為要求賠償其損失而提起的訴訟，《退貨證明》是由強浩公司出具，現被上訴人并不確認，故與本案沒有關聯性，強浩公司可循另一法律途徑主張萁權利；上訴人、原審被告對《還款協議書》的真實性沒有異議，華力公司的債務成立。強浩公司出具《情況說明》，作為案外人對案件事實的陳述，在沒有其他證據的證明下，并不能因此推翻華力公司拖欠被上訴人債務的事實。再者，上訴人作為華力公司、強浩公司的法定代表人及出資人，在華力公司停止經營，清理債權債務期間，仍隱瞞該事實以華力公司名義與被上訴人簽訂《還款協議書》。現又以強浩公司的名義出具《情況說明》，否認華力公司的上述債務。其行為既構成逃避債務的事實，同時有悖于合同法的誠實信用原則；至于上訴人、原審被告認為華力公司清算期間已經口頭通知被上訴人，不存在隱瞞債務事實辯解，并無相應的證據證明，且也不符合公司法訂明應當書面通知債權人拘規定。綜上，上訴人、原審被告的辯稱無事實及法律依據，原審法院不予支持。
……