關聯交易法律控制問題研究（簡體書）

董安生，中國人民大學法學院教授、博士生導師；兼任人民大學民商法律研究中心副主任、財政與金融政策研究中心研究員、金融與證券研究所研究員；現為中國證券法研究會副會長、中國比較法學會理事、中國國際私法學會理事。1951年12月21日生于西安，1983年畢業于西北政法學院法律系，1987年研究生畢業于中國人民大學法律系，1992年博士生畢業于中國人民大學法學院。曾在中國人民大學、香港城市大學、臺灣東華大學從事民法、商法、證券法、公司法的教學與研究；曾著有《民事法律行為》、《中國商法總論》、《票據法》、《證券發行與交易》、《證券發行與承銷》、《證券上市與交易》、《國際貨幣金融法》等書。中國人民大學民商法學博±，已出版4部學術著作，發表核心期刊論文數篇，多次參與承擔部級以上重大科研課題，主要研究方向為證券法、金融法。

中國人民大學民商法學博士，現就職于中國工商銀行總行，主要研究方向為公司法、金融法。

中國人民大學民商法學碩士，現就職于國家外匯管理局，主要研究方向為公司法、證券法。

董安生、何以、翟彥杰、王恩宇等編寫的這本《關聯交易法律控制問題研究》共分八章。首先闡述關聯企業和關聯交易研究的理論基礎，并概括了研究現狀，奠定全書寫作的基礎。接著，作者從關聯企業和關聯人的概念與范圍入手，歸納關聯交易行為，從而展開對本書論題的討論。
本書旨在研究關聯交易的法律控制，作者大量引用國外法律，借鑒國外控制關聯交易的經驗和成果，結合我國實際，提出了在我國控制關聯交易的見解和建議。

前 言
第一章 關聯企業與關聯交易研究的理論基礎和現狀分析
引 言
第一節 關聯企業與關聯交易的理論闡釋——從法經濟學分析出發
一、交易費用內部化理論
二、企業契約理論
三、委托代理理論
四、小結
第二節 我國企業關聯交易的歷史、現狀與問題
一、我國企業關聯交易的概況及特征
二、我國企業關聯交易的制度背景和動因分析
三、當前存在的問題
第三節 關于關聯企業與關聯交易法律控制問題的研究綜述及其評價
一、美國相關研究綜述及評價
二、我國臺灣地區相關研究綜述及評價
三、我國大陸相關研究綜述及評價
第二章 關聯企業與關聯人問題研究
第一節 關聯企業概念研究——比較法考察及其評價
一、關聯企業概念研究
二、關聯企業的法律特征
三、對德國法上的橫向關聯企業概念的批判
第二節 關聯企業的范圍及認定規則
一、控股股東
二、實際控制人
三、公司內部人
四、控制權人一定范圍的家屬
五、通過協議、信托或其他法律安排的控制性
關聯人
六、控制權人及其關聯人所擁有或控制的其他附屬公司
第三節 對關聯企業的再認識
一、關聯企業概念的限制性解釋
二、小結
第三章 關聯交易行為研究
第一節 關聯交易行為的含義及特征
一、關于關聯交易行為含義的研究
二、關聯交易行為的特征分析
第二節 關聯交易行為的類型化
一、關聯交易類型化研究及其意義
二、我國立法上關于關聯交易行為的分類及其評價
第三節 幾類典型關聯交易行為研究
一、持續性關聯交易問題
二、經營性關聯交易行為問題
三、經營性凈資產轉讓之關聯交易
第四節 關聯交易行為的不可避免性
一、關聯交易行為的客觀性和普遍性
二、關聯交易的不可避免性及其結論——交易公平之保障
第四章 關聯企業與關聯交易問題對法律的挑戰
第一節 關聯企業與關聯交易的法律控制體系概況
一、對現有的規范關聯交易的立法規定的梳理
二、當前的關聯交易控制機制的局限性
第二節 關聯交易問題對現行法律的挑戰
一、關聯交易問題對傳統公司法的挑戰
二、關聯交易問題對合同法的挑戰
三、關聯交易問題對證券法的挑戰
四、關聯交易對稅法的挑戰
五、關聯交易對會計規則的挑戰
六、關聯企業與反壟斷法
第五章 關聯企業及關聯交易的控制原則
第一節 預防和規制關聯交易的基本理念與價值選擇
一、法律強制和主體自治的結合
二、實質與形式的統一
三、公平與效率的價值協調
四、權利和義務的均衡
第二節 關聯交易的控制原則
一、控制權人的誠信義務原則(義務擴展)
二、控制權人的連帶責任原則(責任擴展)
三、信息披露原則
四、程序公平原則
五、交易內容公平原則
第六章 不公平關聯交易合同的可撤銷性問題研究
第一節 不公平關聯交易合同的違法性與可撤銷性問題
一、不公平關聯交易的違法性
二、非適當影響規則與不公平關聯交易的可撤銷性
第二節 不公平關聯交易合同可撤銷規則的解釋
一、關于非適當影響規則的一般理論
二、基于非適當影響的不公平關聯交易之構成
要件規則
三、信息披露原則與程序公平原則的推定效果
第三節 不公平關聯交易合同的撤銷權人與除斥期間
一、合同當事人的撤銷權
二、利害關系人的撤銷權
三、撤銷權的除斥期間
第四節 結論
第七章 不公平關聯交易的賠償及其他合同法控制問題研究
第一節 實質公平原則與不公平關聯交易的賠償
一、實質公平原則的極端重要性
二、大陸法國家公司法借鑒賠償標準的經驗與教訓
第二節 不公平關聯交易賠償標準的設定
一、英美法下實質公平原則的判斷規則概述
二、我國不公平關聯交易賠償中實質公平原則具體標準的設計
三、適用三項實質公平原則判斷規則應注意的幾個問題
第三節 不公平關聯交易賠償的實現機制
一、被控制公司的賠償實現機制
二、被控制公司少數股東的賠償實現機制
三、被控制公司債權人的賠償實現機制
第四節 對于不公平關聯交易的其他合同法規則控制
一、不公平關聯交易合同法控制的必要性
二、不公平關聯交易的合同法控制規則
第五節 不公平關聯交易制裁規則的法律形式
一、關于不公平關聯交易可撤銷規則的法律形式
二、關于實質公平原則的法律形式
第八章 有限責任公司關聯交易的特殊法律控制機制研究
第一節 有限責任公司的治理特征及對關聯交易管控的影響
一、有限責任公司的治理特征
二、有限公司的治理特征對關聯交易管控的影響
第二節 關聯交易程序公平控制原則在有限公司中的修正
一、關聯交易公平性的最終司法審查介入
二、獨立董事制度與有限公司關聯交易的管控
第三節 有限責任公司關聯交易控制的其他措施
一、強制信息披露
二、誠信義務的擴張——控股股東與小股東間互負誠信義務規則的確立
三、強制審計