律師批註版．企業常用合同垘本：國際貨物買賣合同（簡體書）

國際貨物買賣相對於國內貨物買賣而言，更為複雜，它不是單一的合同關係，而是一個以國際貨物買賣為主幹的合同體系。《企業常用合同垘本：國際貨物買賣合同（律師批註版）》並不是要給貿易企業一個萬能的合同垘本，而是希望結合我們團隊二十年來處理過的或者行業裡比較典型的案例，幫助國內貿易企業瞭解：一個完善的國際貨物買賣合同應當囊括哪些條款、應當如何規定才對買方或賣方有利、這些條款所涉及的議題可能存在哪些風險，以及作為買方或賣方應當如何防範和降低該等風險。

張淑珍，律師，北京市大成律師事務所海商海事部高級合夥人。1986年獲北京大學法律系國際法專業學士學位，1989年獲北京大學國際法專業法學碩士學位。1989年8月開始在中央財政金融學院（現中央財經大學）保險系任教，曾任該系副主任，從事海商法、保險法研究和教學工作。1992年取得律師資格開始從事律師工作，1996年以創始合夥人身份創立北京市昌明律師事務所；1999年成為北京市浩天律師事務所合夥人、後成為執行合夥人；2006年創建北京市乾豐律師事務所，任主任；2010年加入北京市大成律師事務所，組建海商海事業務部。專業領域：在多年律師執業中，利用曾從事教學研究的優勢，為客戶提供國際貿易及相關業務的專業法律服務。服務範圍涵蓋國際貨物買賣合同、海上貨物運輸、海上保險、信用證糾紛等專業領域，曾處理過多起有重大影響的國際貿易、海商海事、海上保險案件，成功地維護了委託人的利益，得到眾多中外客戶的好評。王燕，律師，北京市大成律師事務所海商海事部專職律師。2001年畢業于西北民族大學經管學院，獲得國際貿易和工商管理雙學士學位，2007年畢業于中國政法大學國際法學院法律碩士專業。2001-2003年，就職於北京某進出口公司，從事外貿工作。2007年加入北京市乾豐律師事務所張淑珍律師團隊，2010年起成為北京市大成律師事務所海商海事部專職律師。專業領域：自執業以來，專注於國際貨物買賣、國際貨物運輸、保險、貨運代理、信用證等領域的訴訟和仲裁爭議的解決，並從事與上述領域相關的日常法律諮詢工作，為貿易企業、物流企業、保險公司日常經營、管理所遇到的相關問題提供法律意見。

《企業常用合同范本:國際貨物買賣合同(律師批注版)》由張淑珍，王燕編著。國際貨物買賣相對于國內貨物買賣而言，更為復雜，它不是單一的合同關系，而是一個以國際貨物買賣為主干的合同體系。

第一章國際貨物買賣合同概述一、國際貨物買賣合同的概念二、國際貨物買賣合同的法律體系（一）法律（二）國際公約（三）國際貿易慣例三、國際貨物買賣合同的基本條款及起草要求（一）基本條款（二）合同條款起草要求四、本書探討國際貨物買賣合同的基本出發點第二章合同主體的約定一、關於交易主體及地址條款（一）確定交易主體的方法（二）存在進口或出口代理關係下的交易主體（三）交易主體條款的作用和目的二、案例分析第三章貨物描述一、貨物名稱（一）貨物名稱的作用（二）進口合同中貨物名稱條款可能存在的風險（三）律師建議（四）賣方擬定出口合同貨物名稱時應當注意的問題二、包裝及嘜頭（一）包裝及嘜頭條款的內容（二）包裝上的嘜頭標記（三）進口國包裝限制（四）案例及風險防範（五）賣方在擬定出口合同包裝條款時應當注意的問題三、貨物原產地第四章貨物數量一、貨物數量描述的基本內容（一）計量單位（二）溢短裝二、數量描述的作用三、風險防範四、賣方擬定出口合同數量條款時要注意的問題第五章品質條款一、品質條款的重要作用二、風險防範三、賣方擬定出口合同質量條款時應當注意的問題第六章價格術語條款一、價格條款（一）價格條款的基本內容（二）價格條款對合同其他條款的影響……第七章支付條款第八章裝運條款第九章保險條款第十章檢驗約定第十一章違約與索賠第十二章爭議解決方式及法律適用條款第十三章其他條款附錄國際貨物買賣合同垘本

（1）貿易術語確立了履行合同過程中相關費用的承擔。一個國際貨物買賣合同約定的貿易術語是CIF（成本、保險費及運費價），就表明貨物保險費、運費由賣方承擔，除此之外，貨物運出出口國國境之前其他相關費用也由賣方承擔，包括境內運費、出口報關、報檢費等。而貨物進入進口國國境后的一切相關費用則由買方承擔，包括進口報關費、報檢費、港口倉儲費、境內運費等。
（2）貿易術語確立了風險的劃分。還以CIF為例，雙方風險承擔的臨界點是貨物交付承運人的船上，貨物在裝運港沒裝到船上之前發生毀損滅失的風險由賣方承擔，裝到船上之后發生的毀損滅失風險由買方承擔。
（3）貿易術語確立了某些責任和義務的承擔。以CIF為例，為貨物投保的義務、租船訂艙的義務、辦理相關出口許可的義務等均由賣方承擔。而辦理進口許可的義務、卸貨港接收貨物的義務等應當由買方承擔。
以上均是假定雙方僅依據INCOTERMS的規定行事，沒有就費用、風險和責任另行約定的情形。因為INCOTERMS畢竟只是一個慣例，雙方當事人完全可以協議改變該約定。關于貿易術語這個國際貿易中既重要又復雜的問題我們會單獨進行詳細闡述。
3.價格條款里幣種的選擇對雙方的交易利潤產生影響
使用何種貨幣作為合同幣種也是一個對雙方經濟利益有重大影響的問題。匯率變動可能會讓一方的利益縮水。這里要澄清兩個概念，計價貨幣與結算貨幣，價格條款里規定的幣種是計價貨幣，是雙方計算合同貨款的依據。除此之外，雙方可以另行協商在實際結算貨款時使用另外一種貨幣，將合同金額按照當期或者約定的匯率換算成該約定貨幣。
最近兩年人民幣持續上揚，國際貿易的參與者對人民幣仍然持走高的預期，我國也開啟了人民幣跨境貿易結算的試點工作，我們在為顧問單位審查進口合同時發現，雖然合同約定的計價幣種是美元等外幣，但是一些國外的出口方要求進口方按照合同訂立時外幣兌人民幣的匯率以人民幣結算，在市場預期看漲的情況下，這無疑就將人民幣對外幣匯率變動的風險轉嫁給了進口方。我們一般建議客戶不要同意這樣的要求，或者在談判合同價格時就考慮到匯率變動的因素，適當壓低貨物價格。但是有時候基于國內客戶在交易中的弱勢地位或者出于維系長期客戶關系的需要，也可以同意這樣的條件，通過掉期交易或者套期保值的方式，抵消貨物貿易因匯率變動帶來的損失。
（三）價格條款存在的主要問題
價格條款容易出現的對進口方不利的問題有：
（1）貿易術語與合同其他條款存在沖突，而一方當事人仍然按照貿易術語規定的交易條件履行合同。如前所述，INCOTERMS中的貿易術語是非強制性的貿易慣例，當事人可以通過另行約定費用、風險和責任的方式對其進行修改。價格條款里的貿易術語選擇了CIF，如果嚴格按照INCOTERMS的規定，租船訂艙的義務應當由賣方承擔，但是雙方可以約定，由買方租船訂艙，但是運費由賣方承擔，其他相關內容仍然按照INCOTERMS執行。一旦這樣約定，買方不按時租船訂艙就會構成違約。當然，當事人這種協議變更不是無限度的，應當保留價格條款約定的貿易術語的基本含義，否則這個貿易術語將無法與其稱謂相符。如果CIF術語下，運費和保險費都改為由買方承擔，交易條件完全變為FOB了，CIF也就不能再稱其為CIF了。
（2）價格調整約定不清，最終結算起爭議。對于約定了價格調整的合同一般都會采取分期付款的方式，留有一定比例的尾款以備買方對實際收到的貨物規格品質或者數量與合同約定存在差距時對價格作出調整。如果價格調整約定不明確，必然會影響貨款的最終結算。