中國股權和創業投資法律實務指引（簡體書）

《中國股權和創業投資法律實務指引》由中國創投委（國內唯一經政府主管部門批准、國家民政部登記註冊的全國性股權和創業投資行業協會）組織國內股權投資（PE）和創業投資（VC）界優秀律師和專家編寫而成，按照基金募集與設立、內部治理與備案管理、項目篩選與投資協議安排、投後管理與增值服務、股本退出等運作流程，全面、系統地介紹了股權和創業投資相關的法律概念、實務操作政策法律依據、常見法律風險問題分析、常用協議核心條款設計技巧，並提供規範的參考樣本。
《中國股權和創業投資法律實務指引》融入了眾多業界一線實操律師和專家的智慧經驗，力求完整、實用、權威，對我國股權和創業投資運作各個環節所涉及的法律問題為業界提供全面的指引。這套真正適合中國法律體系的法律實務指引，將對解決中國股權和創業投資操作中的現實問題和規範運作起到良好的指引作用。

本書由中國創投委（國內唯一經政府主管部門批準、國家民政部登記注冊的全國性股權和創業投資行業協會）組織國內股權投資（PE）和創業投資（VC）界優秀律師和專家編寫而成，按照基金募集與設立、內部治理與備案管理、項目篩選與投資協議安排、投后管理與增值服務、股本退出等運作流程，全面、系統地介紹了股權和創業投資相關的法律概念、實務操作政策法律依據、常見法律風險問題分析、常用協議核心條款設計技巧，并提供規范的參考樣本。
沈志群和關鍵主編的《中國股權和創業投資法律實務指引》融入了眾多業界一線實操律師和專家的智慧經驗，力求完整、實用、權威，對我國股權和創業投資運作各個環節所涉及的法律問題為業界提供全面的指引。這套真正適合中國法律體系的法律實務指引，將對解決中國股權和創業投資操作中的現實問題和規范運作起到良好的指引作用。

序言
第一篇 中國股權和創業投資發展概論
第一章 中國股權和創業投資概述
第一節 股權投資和創業投資的基本涵義
一、什麼是創業投資
二、什麼是股權投資
三、股權投資和創業投資的聯繫與區別
第二節 股權和創業投資企業的類別
一、按資本來源分類的企業類別
二、按組織形式分類的企業類別
三、按管理模式分類的企業類別
第三節 股權和創業投資企業的一般運作流程
一、基金募集與設立
二、項目篩選與投資決策
三、投後管理與增值服務
四、股本退出
第二章 中國股權和創業投資的法律環境
第一節 中國股權和創業投資法律環境概述
第二節 中國股權和創業投資主要法律和規範
一、創業投資企業管理暫行辦法
二、創業投資引導基金指導意見
三、股權投資企業規範發展的通知
四、其他配套規範
第三節 中國股權和創業投資政策法規體系的完善與展望

第二篇 股權和創業投資企業資金募集與設立法律實務指引
第二章 股權和創業投資基金募集
第一節 資金募集的方式和渠道
一、資金募集的方式
二、資金募集的渠道
第二節 基金募集的程序及主要文件
一、募集文件準備
二、市場推介與投資者接觸
三、出資認購意向書簽署
四、正式協議簽署
第三節 基金募集中應注意的法律問題
一、民事法律問題
二、行政審批法律問題
三、刑事法律問題
第四節 非法集資——基金募集須著重關注的法律風險
一、什麼是非法集資
二、刑法中的“非法集資”
三、關於非法集資的其他規範性法律文件
四、股權和創業投資基金中非法集資的認定
五、實例：以“匯樂集團非法集資案”為鑒
附3 參考垘本
附3.1公司型基金《資本招募說明書》參考垘本
附3.2合夥型基金《資本招募說明書》參考垘本
附3.3認繳出資意向函參考垘本
附3.4認繳出資確認書參考垘本
附3.5實繳出資通知函參考垘本
第三章 公司型股權和創業投資企業設立
第一節 公司型股權和創業投資企業設立的相關規定
一、有限責任公司型設立的相關規定
二、股份有限公司型設立的相關規定
第二節 公司型股權和創業投資企業設立步驟及所需法律文件
一、申請名稱預先核准
二、設立登記
三、領取營業執照
四、備案登記
第三節 設立實務中需要注意的問題
一、經營範圍
二、股東人數及資格
三、關於出資的特別規定
四、股權投資企業及其管理機構的要求
五、關於《公司章程》的特別說明
第四節 各地關於公司型股權和創業投資企業設立的特殊規定
一、優惠辦法
二、限制規定
附4 參考垘本
附4.1《公司章程》參考垘本
附4.2《委託管理協議》參考垘本
第四章 合夥型股權和創業投資企業設立
第一節 合夥型股權和創業投資企業設立的相關規定
第二節 合夥型股權和創業投資企業設立步驟及所需法律文件
一、設立步驟
二、設立所需法律文件
第三節 設立實務中需要注意的問題
一、合夥人的資格
二、募集方式
三、出資方式及最低出資額
四、投資時差
五、有限合夥人參與合夥企業管理
附5 參考垘本
附5.1《合夥協議》參考垘本
第五章 信託型股權和創業投資設立
第一節 信託型股權和創業投資設立的相關規定
一、信託相關規定
二、股權和創業投資相關規定
三、其他規定
第二節 信託型股權和創業投資的設立步驟及所需法律文件
一、信託型股權和創業投資之基礎：股權投資資金信託計劃
二、信託型股權和創業投資之變通：間接股權投資信託
第三節 設立實務中需要注意的問題
一、信託的法律主體
二、投資顧問角色
三、退出渠道選擇
附6 參考垘本
附6.1《信託計劃》參考垘本
第六章 外資股權和創業投資企業設立
第一節 外資股權和創業投資企業設立的架構選擇
一、境外基金與境內基金的選擇
二、直接模式和間接模式的選擇
三、法律架構及組織形式的選擇
四、設立地點的選擇
第二節 外資股權和創業投資企業設立條件和步驟
一、外商投資創業投資企業設立條件和步驟
二、外商投資創業投資管理企業設立條件和步驟
三、外商投資合夥企業的設立條件和步驟
第三節 設立實務中需要注意的問題
一、外匯資本金結匯限制
二、投資待遇問題
三、國內商業環境與配套政策不完善
第八章 股權和創業投資企業備案
第一節 股權和創業投資企業備案管理的相關規定
一、國家發展改革委的相關規定
二、地方政府的相關規定
第二節 股權和創業投資企業備案程序
一、創業投資企業備案程序
二、股權投資企業備案程序
第三節 與備案相關的法律問題
一、國有企業不能成為普通合夥人
二、投資者以自有資金出資
三、未進行備案的法律後果
附8 參考垘本
附8.1股權投資企業備案文件指引/標準文本
附8.2備案為創投企業申請書標準文本
附8.3備案管理部門名錄
第九章 股權和創業投資企業內部治理
第一節 公司型股權和創業投資企業的內部治理
一、相關法律依據
二、內部組織結構權限劃分
三、內部治理涉及的相關制度
四、利益分配與激勵機制
第二節 合夥型股權和創業投資企業的內部治理
一、相關法律依據
二、內部組織結構權限劃分
三、利益分配與激勵機制
第三節 信託型股權和創業投資的內部治理
一、相關法律依據與參與主體
二、內部組織結構權限劃分
三、收益分配與激勵機制

第三篇 股權和創業投資企業投資運作與投後管理法律實務指引
第十章 項目篩選與盡職調查
第一節 項目篩選
一、行業合法性審查
二、商業模式合法性審查
三、核心競爭力的法律保護審核
四、交易結構的合法性審核
第二節 盡職調查
一、法律盡職調查的渠道與方法
二、法律盡職調查的流程
三、法律盡職調查審查的重點內容
第三節 投資意向書
附10參考垘本
附10.1《投資意向書》參考垘本
附10.2《盡職調查保密協議》參考垘本
第十一章 投資協議安排
第一節 投資協議的核心條款
一、優先分紅權條款
二、優先清算權條款
三、優先認購權條款
四、優先購買權條款
五、回贖權條款
六、共同出售權條款和強制隨售權條款
七、反稀釋條款
八、對賭協議
第二節 投資協議安排過程中需要注意的法律風險
附11 參考垘本
附11.1《增資協議》參考垘本
第十二章 投後管理與增值服務
第一節 投後管理與增值服務的作用與內容
一、投後管理與增值服務的作用
二、投後管理與增值服務的主要內容
第二節 完善法人治理結構
一、股東權利再分配
二、完善董事會制度
三、監事會安排
第三節 制度規範與管理監控
一、財務制度規範
二、管理制度完善
三、危機公關支持
第四節 企業價值的提升與再造
一、資源與渠道支持
二、人力資本價值鎖定
三、外部資本市場的對接
第五節 投後管理中常見法律風險和問題
一、知識產權法律風險
二、勞動用工法律風險
三、合同管理法律風險

第四篇 股權和創業投資企業股本退出法律實務指引
第十三章 上市轉讓退出
第一節 企業境內發行上市的條件及流程
一、境內交易所發行上市條件
二、境內發行審核條件
三、境內上市主要流程
第二節 企業境外上市的主要路徑及流程
一、境外上市的路徑選擇
二、境外上市主要流程
第三節 上市轉讓退出
一、轉讓限制
二、轉讓方式
三、上市退出相關稅賦
第十四章 並購與股權回購退出
第一節 並購與股權回購退出的法律依據
一、並購退出的法律依據
二、股權回購退出的法律依據
第二節 並購與股權回購退出的實施程序
第二節 股權轉讓協議主要條款分析
第三節 應注意的主要法律問題
附14 參考垘本
附14.1《股權轉讓協議》參考垘本
附14.2《股權回購協議》參考垘本
第十五章 清算退出
第一節 清算的基本涵義
第二節 清算程序
一、清算的主要程序
二、清算程序的轉化問題
第三節 優先權條款與約定清算的應用
一、優先權條款的應用
二、約定清算的應用
三、清算條款

附錄
附錄1 中國股權和創業投資政策與法規列表
附錄1.1 募集設立階段主要政策法規
附錄1.2 投資運作階段主要政策法規
附錄1.3 股本退出階段主要政策法規
附錄2 中國股權和創業投資主要政策法規選錄
附錄2.1 創業投資企業管理暫行辦法
附錄2.2 關於創業投資引導基金規範設立與運作的指導意見
附錄2.3 外商投資創業投資企業管理規定
附錄2.4 國家發展改革委辦公廳關於促進股權投資企業規範發展的通知
附錄2.5 財政部、國家稅務總局關於促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知
附錄2.6 國家稅務總局關於實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知
附錄2.7 最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋