企業重組稅收問題分析（簡體書）

二、企業重組交易價格與企業所得稅計稅價格的關系及其協調
企業重組交易價格涉及轉讓方的企業所得稅收入價格和受讓方的企業所得稅支出價格。《企業所得稅法》第四十一條規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。但《特別納稅調整實施辦法（試行）》第三十條規定，實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要該交易沒有直接或間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不作轉讓定價調查、調整。可見，關聯企業之間的重組交易，交易價格只要沒有直接或間接導致國家總體企業所得稅稅收收入的減少，無須作企業所得稅納稅調整，否則，應按《特別納稅調整實施辦法（試行）》的規定作企業所得稅納稅調整。這里的問題是，非關聯企業的重組交易，交易價格明顯偏低的，是否要進行納稅調整，企業所得稅法沒有做出規定。但《稅收征管法》第三十五條規定，納稅人申報的計稅依據明顯偏低又無正當理由的，稅務機關有權核定其應納稅額。這是針對所有稅的規定，同樣適應企業所得稅。
第四節企業重組交易定價中的商譽稅收問題
隨著企業并購重組浪潮在我國的興起，企業并購交易中產生的越來越多的商譽案例引起了人們的關注，與此同時，商譽的稅收處理也推到了議事日程。
一、商譽的本質及特性
商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。關于商譽的本質，比較權威的觀點當屬美國當代著名會計理論學家亨德里克森在其專著《會計理論》中介紹的“三元論”。即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。
好感價值論認為，商譽產生于企業的良好形象及顧客對企業的好感，這種好感可能起源于企業所擁有的優越的地理位置、良好的口碑、有利的商業地位、良好的勞資關系、獨占特權和管理有方等。由于這些因素都是看不見摸不著，且又無法人賬記錄其金額，因此商譽實際上是指企業上述各種未入賬的無形資源，故好感價值論亦稱無形資源論。
超額收益論認為，商譽是預期未來收益的現值超過正常報酬的那個部分。這里的超額收益應該是指在較長時期內能獲取較同業平均盈利水平更高的利潤。商譽是與企業整體結合在一起的，無法單獨辨認，但企業一旦擁有它，就具有超過正常盈利水平的盈利能力和服務潛力。因此，它的價值只有通過作為整體所創造的超額收益才能集中表現出來。
總計價賬戶論，也稱剩余價值論。這一論點認為商譽是一家企業的總計價賬戶，是繼續經營價值概念和未人賬資產概念的產物。繼續經營價值概念認為，商譽本身不是一項單獨的會生息資產，而是實體各項資產合計的價值超過了其個別價值的總和；而未人賬資產指的是諸如優秀的管理、忠誠的客戶、有利的地點等。
“三元論”并不矛盾，而是相互聯系的。好感價值觀是從資產的角度定義商譽的，但它僅僅列舉商譽的種種特質而難以解決其計價問題。超額收益論是一個比較流行的觀點。它的科學性在于：該觀點把握了商譽作為資產的基本條件——經濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素。總計價賬戶論是從方法論的角度說明商譽的計量方法，而不是定義商譽。
商譽的特性有：（1）商譽是企業各種未人賬的不可單獨確認的無形資產的混合，商譽與整體企業不可分離，因而它不能單獨存在，也不能與企業可辨認的各種資產分開出售。（2）商譽的價值和任何發生的與其有關的成本，沒有可靠的或預期的關系。（3）難以對各構成商譽的無形因素計價。商譽的這些特性使得對商譽價值的確認主觀性較大，如被計價人賬，容易被人為操縱，達到虛增資產的目的，因此，現行會計人賬原則以剩余價值淪為理論基礎，確認外購商譽可以人賬，自創商譽不能人賬。
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