投行實鑒/搏實資本創新金融系統（簡體書）

《投行實鑒》對企業上市過程中涉及的幾乎全部非財務問題以專題的方式進行了全面整理和歸納，並通過作者對於規則的理解以及對實務操作實踐的反思，對相關核心問題提出獨到的見解。本書堅持了作者一貫的“提出問題——解決問題——思考問題”的寫作思路，使本書更加系統、更加精煉、更加條理、更有價值。

投行小兵，目前就職於廣發證券投資銀行部。他擅長將複雜的投行專業知識深入淺出地進行分析，出版發行《企業上市解決之道》《企業上市解決之道2》《企業上市解決之道3》《企業上市解決之道套裝珍藏版》以及《上市那些事》。更多分享與交流請關注：新浪微博：@投行小兵，微信公眾平臺：gztouhangxiaobing

編輯推薦
投行專業人士分七個專題輕鬆自如講解企業上市操作實務

序言 前言：上市審核實踐關注重點
第一部分 出資：真實、充足
第二部分 股權：清晰、穩定
第三部分 紅籌：多頭、厘定
第四部分 資產：合規、完整
第五部分 人員：合規、獨立
第六部分 模式：特殊、完整
第七部分 公司治理：自律、監督
後記

第六部分 模式：特殊、完善
楔子
每個行業的每個企業在生產經營過程中面臨的環境和挑戰是千差萬別五花八門的，因而每個企業為了適應市場而需要找到最適合自己的一種經營和發展模式，這是一個商業社會正常運營最基本的含義。
從企業上市的監管角度來看，審核機構可以考慮複雜多樣的因素對某些行業的境內上市申請進行限制，但確實沒有對企業的某種商業模式、經營模式以及組織結構做出限制的道理。從目前審核實踐來看，監管機構從制度上也的確沒有刻意對模式或架構做出限制。當然，有些商業模式由於較傳統模式有著較大的創新甚至顛覆，可能導致企業在會計處理以及風險控制上需要審慎關注，這本身我們應該看作是行業本身或者企業本身獨特性質決定的，而並不是審核政策的因素。
資本市場是實體經濟的全面反映和深化調整，在保證合規經營、規範運作等基本前提下實體經濟一切合理的嘗試和創新都應該能夠體現在資本市場上，如果資本市場是對實體經濟的閹割處理，那麼這個資本市場本身就是不完善的。
對於企業上市過程中深度參與的仲介機構來說，我們沒有理由去評判一個企業經營模式的對錯，因為這屬於企業經營本身的問題。只要一個企業的盈利能力是持續穩定的，只要一個企業的股東回報和社會責任的義務能夠盡職履行，這就是一家好的企業，同樣這家企業的經營模式就有存在的市場價值，套用一句俗套的話——“不論是黑貓、白貓，逮住耗子就是好貓”。
我們應該有一種積極接納各種類型不同模式企業的心態，並且以自己專業素養針對不同情形作出針對性的專業判斷，以保證資訊披露真實、完整。但是從目前仲介機構在企業上市進程中的角色和職能來看，有些情況下我們又必須對企業的經營架構甚至戰略思路進行適當的梳理，以保證在我國現行審核制度下在特定因素下能夠滿足企業首發上市的要求。一個行業或許有一個行業的經營模式，甚至一個單獨企業都會有一種獨特的經營模式，我們不去分析這些模式的是非對錯，不過嘗試思考每種模式內在的機理以及完善的方向對我們實踐工作還是有較大幫助的。當然，監管機構也需要徹底改變觀念，不明文限制但是動不動視窗指導的作法還是越少越好，最好杜絕。
本章主要是討論一些特殊架構和特殊模式的公司在上市過程中關注的問題，類型總結不全，問題考慮不周，只是給大家提個醒，提示一些思路而已。
一、特殊類型公司
（一）管道商
1．基本概念
所謂管道商，說得直白些就是不生產產品只依靠自己的銷售管道通過銷售產品賺取差價的一種經營模式，比較常見的如經銷商、代理商、汽車4S店等。在傳統模式中，管道商只能是企業的一種銷售模式或者是某一個客戶，是產業鏈的一部分；而在管道商特定模式中，這些企業就成為了產業鏈的主體，並且是創造價值的核心主體。從這個意義上來講，管道商較之傳統模式確實是一種比較特殊的經營模式。
如果給管道商下一個相對比較正式的定義，可以是：指促使產品或服務順利地被使用或消費的一整套相互依存的組織。
2．審核關注
從最早上市的天音控股到後來上市的愛施德和九州通，以管道作為主要贏利來源的企業在境內上市從未被監管層所禁止。但是從實踐來看這類企業上市的並不是很多，至少驗證了兩個現狀：其一，管道商真正實現獨立並充分發揮自己創造價值的功能是一件非常困難的事情；其二，管道商企業在境內上市較之其他企業需要面臨的困難也多很多。
管道商境內首發上市需要考慮的問題主要有：
（1）關注企業是不是對上下游企業存在重大的依賴性，尤其是對上游產品生產商的依賴性。如果僅靠上下游大客戶的施捨而贏利，那公司獨立性和贏利模式就存在重大缺陷。
（2）關注公司對於管道整合和控制的能力，已上市的企業均強調自己在管道過程中提供了增值服務，也就是說，管道商增值服務的提供是體現其核心競爭優勢的關鍵，如果管道商在銷售過程中不能提供增值服務，那麼也就沒有創造價值，公司也就不會掙錢。當然，已上市公司都提到了增值服務的問題，不過這具體的增值服務是什麼，確實很難明確界定。
（3）關於公司在銷售過程中是否存在商業賄賂等一些違規行為。在中國的銷售管道商能夠真正做大做強，很容易讓人引起不必要的聯想，這個問題的確需要重點關注。
（4）關注公司銷售真實性的問題。這個問題目前在審核實踐中並沒有過多關注，不過小兵認為這個問題還是需要強調的。既然傳統企業如果存在經銷模式需重點核查銷售真實性，那麼本身就是經銷商的企業自然也會有調整收入利潤的便利和動機。
3．我的觀點
（1）哪些行業容易出現管道商
管道商能夠獨立于傳統企業而自成一派，並且能夠提供附加服務創造剩餘價值，除了企業自身有著一些企業經銷商不存在的獨特氣質和優勢之外，還有很重要一點在於行業的特定。有些行業容易出現管道商，有些行業根本就不可能出現管道商。
管道商出現的行業首先是企業主要採取經銷模式的行業，而採取經銷模式的行業基本上都是日常消費品或者說終端客戶為自然人的行業，比如目前常見的醫藥、食品、通信等行業，醫藥行業如九州通，通信行業如恒信通信，而食品行業如連鎖的一些商場和超市等（永輝超市、翠微股份）等，只是我們將商超作為連鎖行業來看待，其實它們也是典型的管道商。
為什麼這些行業容易出現管道商？這個原因其實很簡單，就是這些行業的產品要最終到達消費者手中，就必須要經過經銷商的周轉，生產企業對銷售管道的依附性很強，從而管道對於這些行業的價值很高。
（2）管道商的灰色地帶如何界定
在中國的大背景下，企業做管道很多情況下就是做關係，很多做得很優秀的管道商最終沒有走首發上市的道路很有可能也是因為一些不能說的秘密。有些企業可能也是很掙錢，但是掙的都是政府和關係的錢，顯然不符合公眾公司的基本要求，比如九州通在資訊披露中的返利問題就引起了很多的爭議。
（二）福利企業
關於福利企業為什麼要作為一種特定的企業形式單獨說明，主要是因為其特別之處主要在於其優惠政策較多，這容易產生公司生產經營對優惠政策存在較大依賴的嫌疑；另外，福利企業是因為承擔了社會責任才能享受優惠的，因而企業本身的社會責任的擔當問題也會被關注。
1．認定條件
福利企業是指已安置殘疾人職工占職工總人數25%以上，殘疾人職工人數不少於10人的企業。
申請福利企業資格認定的企業，應當具備下列條件：
（1）企業依法與安置就業的每位殘疾人職工簽訂1年（含）以上的勞動合同或者服務協定，並且安置的每位元殘疾人職工在單位實際上崗從事全日制工作，且不存在重複就業情況。這裡明確了幾個非常嚴格的要求：①企業必須與殘疾人簽訂穩定正式的勞動合同；②殘疾人必須在企業全日制工作；③殘疾人只能在一家企業工作。如此嚴格的規定，主要是為了企業為了享受福利企業稅收優惠任意拼湊殘疾人就業的情形，也不得存在一個殘疾人分開當幾個人用的情況。不過現實是，儘管規則做了如此嚴格的限定，也沒有阻擋現實中一些混亂問題的出現，小兵稍後介紹。
（2）企業提出資格認定申請前一個月的月平均實際安置就業的殘疾人職工占本單位在職職工總數的比例達到25%（含）以上，且殘疾人職工不少於10人。福利企業安置殘疾人就業比例的標準是前一個月的情況，這樣的一個標準認定沒有問題，不過後續的持續核查還是要到位，這個小兵稍後介紹。
（3）企業在提出資格認定申請的前一個月，通過銀行等金融機構向安置的每位殘疾人職工實際支付了不低於所在區縣（含縣級市、旗）最低工資標準的工資，為安置的每位殘疾人職工按月足額繳納所在區縣（含縣級市、旗）人民政府根據國家政策規定繳納的基本養老保險、基本醫療保險、失業保險和工傷保險等社會保險。
（4）企業具有適合每位殘疾人職工的工種、崗位。
（5）企業內部的道路和建築物符合國家無障礙設計規範。
2．稅收優惠
福利企業因為其特殊身份和定位，必然需要配套國家的一些鼓勵和獎勵政策，目前主要體現在稅收優惠層面，主要體現在以下幾個方面：
（1）增值稅和營業稅
對安置殘疾人的單位，實行由稅務機關按單位實際安置殘疾人的人數，限額即征即退增值稅或減征營業稅的辦法。
①實際安置的每位殘疾人每年可退還的增值稅或減征的營業稅的具體限額，適用最低工資標準的6倍確定，但最高不得超過每人每年3.5萬元。
②主管國稅機關應按月退還增值稅，本月已交增值稅額不足退還的，可在本年度內以前月份已交增值稅扣除已退增值稅的餘額中退還，仍不足退還的可結轉本年度內以後月份退還。主管地稅機關應按月減征營業稅，本月應繳營業稅不足減征的，可結轉本年度內以後月份減征，但不得從以前月份已交營業稅中退還。
③上述增值稅優惠政策僅適用於生產銷售貨物或提供加工、修理修配勞務取得的收入占增值稅業務和營業稅業務收入之和達到50%的單位，但不適用於上述單位生產銷售消費稅應稅貨物和直接銷售外購貨物（包括商品批發和零售）以及銷售委託外單位加工的貨物取得的收入。上述營業稅優惠政策僅適用於提供“服務業”稅目（廣告業除外）取得的收入占增值稅業務和營業稅業務收入之和達到50%的單位，但不適用於上述單位提供廣告業勞務以及不屬於“服務業”稅目的營業稅應稅勞務取得的收入。單位應當分別核算上述享受稅收優惠政策和不得享受稅收優惠政策業務的銷售收入或營業收入，不能分別核算的，不得享受本通知規定的增值稅或營業稅優惠政策。
④兼營享受增值稅和營業稅稅收優惠政策業務的單位，可自行選擇退還增值稅或減征營業稅，一經選定，一個年度內不得變更。
（2）企業所得稅政策
①單位支付給殘疾人的實際工資可在企業所得稅前據實扣除，並可按支付給殘疾人實際工資的100%加計扣除。
②單位實際支付給殘疾人的工資加計扣除部分，如大於本年度應納稅所得額的，可准予扣除其不超過應納稅所得額的部分，超過部分本年度和以後年度均不得扣除。虧損單位不適用上述工資加計扣除應納稅所得額的辦法。
③單位在執行上述工資加計扣除應納稅所得額辦法的同時，可以享受其他企業所得稅優惠政策。
（3）特別關注事項
①符合福利企業認定條件的單位可以適用《財政部 國家稅務總局關於促進殘疾人就業稅收優惠政策的通知》（財稅[2007]92號）規定的全部稅收優惠政策。如果是安排殘疾人就業但是不符合福利企業認定條件的，不能夠享受稅收優惠政策。
②如果企業月平均實際安置的殘疾人占單位在職職工總數的比例低於25%（不含25%）但高於15%（含15%），並且實際安置的殘疾人人數多於5人（含5人）的單位，可以享受企業所得稅優惠政策，但不得享受增值稅或營業稅優惠政策。
③《國家稅務總局關於促進殘疾人就業稅收優惠政策有關問題的公告》（公告2013年第78號）規定：
為進一步增強促進殘疾人就業稅收優惠政策的實施效果，保障和維護殘疾人職工的合法權益，現將促進殘疾人就業稅收優惠政策有關問題公告如下：財稅〔2007〕92號文第五條第（三）款規定的“基本養老保險”和“基本醫療保險”是指“職工基本養老保險”和“職工基本醫療保險”，不含“城鎮居民社會養老保險”、“新型農村社會養老保險”、“城鎮居民基本醫療保險”和“新型農村合作醫療”。
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