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2015版證券業從業資格考試最後8套題證券發行與承銷（簡體書）

ISBN13：9787509557181
出版社：中國財政經濟出版社
作者：華圖證券業從業資格考試研究中心編著
出版日：2014/11/01
裝訂：平裝
規格：37.8cm*25.6cm (高/寬)
關鍵字： 2015版證券業從業資格考試最後8套題證券發行與承銷（簡體書）、 2015、證券、證券業、從業、資格、資格考、考試、最後、發行、承銷、簡體、中國財政經濟出版社、華圖證券業從業資格考試研究中心　、簡體書、

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本試卷共包含14套試卷，其中有6套真題、8套預測試卷。真題解析由專家精心編寫，力求使考生對題目進行充分理解與消化。預測試卷是專家小組在熟讀考試大綱、全面分析歷年真題的基礎上，針對各類考點編制而成的，力求幫助考生在掌握歷年命題趨勢的基礎上，有針對性地練習，提高應考能力。

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《證券業從業資格考試最后8套題》（2015版）是在分析最新版考試大綱、證券業從業資格考試指定教材、證券業從業資格考試歷年真題的基礎上，組織一線名校名師進行編寫的。本套試卷包括五冊，包含證券業從業資格考試的一個必考科目——《證券市場基礎知識》和其他四個選考科目，本套試卷內容符合證券業從業資格考試的各科目的考試內容，試題難易程度與考題相符，并涵蓋證券業從業資格考試的必考知識點。考生可以通過模擬訓練和考前沖刺訓練掌握考試的方向和重點。

《證券發行與承銷》試卷一
《證券發行與承銷》試卷二
《證券發行與承銷》試卷三
《證券發行與承銷》試卷四
《證券發行與承銷》試卷五
《證券發行與承銷》試卷六
《證券發行與承銷》試卷七
《證券發行與承銷》試卷八
參考答案及解析
《證券發行與承銷》試卷一
《證券發行與承銷》試卷二
《證券發行與承銷》試卷三
《證券發行與承銷》試卷四
《證券發行與承銷》試卷五
《證券發行與承銷》試卷六《證券發行與承銷》試卷一
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《證券發行與承銷》試卷三
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《證券發行與承銷》試卷七
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《證券發行與承銷》試卷一
《證券發行與承銷》試卷二
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書摘/試閱

《證券發行與承銷》試卷一 一、單項選擇題（以下各小題所給的四個選項中，只有一項符合題目要求，請選擇相應選項，不選、錯選均不得分。本類題共60題，每小題0.5分，共30分） 1.預先核準的公司名稱保留期為（）個月。 A. 1 B. 3 C. 6 D. 9 2.設立股份有限公司，應當有（）人以上（）人以下為發起人。 A. 2；200 B. 1；100 C. 3；300 D. 1；50 3.全體發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的（）。 A. 20% B. 30% C. 50% D. 70% 4.公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的（）。 A. 20% B. 25% C. 30% D. 50% 5.監事的任職每屆為（）年。 A. 2 B. 1 C. 4 D. 3 6.以公開招標方式發行國債，需要對投標標位變動幅度進行限定，以利率或利差招標時，標位變動幅度為（）。 A. 0.01% B. 0.1% C. 0.02% D. 0.05% 7.金融債券的招投標發行通過（）債券發行系統進行。 A. 中國人民銀行 B. 中國債券登記結算有限責任公司 C. 中國銀監會 D. 證券交易所 8.次級債務是指由銀行發行的，固定期限不低于（）年，除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業銀行長期債務。 A. 1 B. 3 C. 5 D. 7 9.（）依法對保險公司次級定期債務的定向募集、管理、還本付息和信息披露行為進行監督管理。 A. 中國證監會 B. 中國人民銀行 C. 中國保監會 D. 財政部 10. 在混合資本債券存續期內，信用評級機構應每（）發布一次跟蹤評級報告。 A. 年 B. 季度 C. 月 D. 周 11. 企業債券的發行，采取（）的承銷方式。 A. 代銷 B. 助銷 C. 余額包銷 D. 承銷團承銷 12. （）應在安排公司債券交易流通后向中國人民銀行書面報告公司債券交易流通審核情況。 A. 中國證監會 B. 中國銀監會 C. 國債登記結算公司 D. 銀行同業拆借中心 13. 申請上市的公司債券實際發行額應不少于人民幣（）元。 A. 2 000萬 B. 3 000萬 C. 5 000萬 D. 1億 14. 企業短期融資券的最長期限應不超過（）天。 A. 180 B. 360 C. 365 D. 720 15. 短期融資券在債權、債務登記日的（），即可以在全國銀行間債券市場機構投資人之間流通轉讓。 A. 當日 B. 次一工作日 C. 3日后 D. 3個工作日后 16. 證券公司定向發行債券，要求最近一期末經審計的凈資產不低于（）億元。 A. 2 B. 5 C. 10 D. 15 17. 資產支持證券是由（）發行的。 A. 信托受托機構 B. 商業銀行 C. 證券公司 D. 政府機構 18. 企業申請境外上市，應當滿足凈資產不少于（）億元人民幣。 A. 4 B. 3 C. 2 D. 1 19. 以募集方式設立的公司申請發行境內上市外資股的，要求發起人的出資總額不少于（）億元人民幣。 A. 1 B. 1.5 C. 2 D. 5 20. 并購重組委的人數不多于（）名。 A. 5 B. 15 C. 25 D. 35 21. 對監事會要求召開臨時股東大會的提議，董事會在收到提議后（）日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 A. 5 B. 10 C. 15 D. 20 22. 首次公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的（）。 A. 40% B. 50% C. 60% D. 70% 23. 收購者事先與目標公司經營者商議，征得同意后，目標公司主動向收購者提供必要的資料等，并且目標公司經營者還勸其股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行動的收購方式是（）。 A. 要約收購 B. 橫向收購 C. 善意收購 D. 敵意收購 24. 目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力的反收購策略是（）。 A. 負債毒丸計劃 B. 金降落傘策略 C. 白衣騎士策略 D. 股票交易策略 25. 管理層收購應當取得（）以上的獨立董事同意，并提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的（）以上通過。 A. 1/2；1/2 B. 2/3；1/2 C. 1/2；2/3 D. 2/3；2/3 26. 對上市公司進行戰略投資的外國投資者，其境外實有資產總額不低于（）億美元或管理的境外實有資產總額不低于（）億美元。 A. 1；2 B. 2；3 C. 1；5 D. 2；3 27. 發行人（），應說明其與公司未來發展戰略的關系。 A. 重大會計政策或會計估計將要進行變更的 B. 存在重大擔保、訴訟、其他或有事項的 C. 未來資本性支出計劃跨行業投資的 D. 存在重大期后事項的 28. 上市公司購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額（）的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業人員應當作出解釋，并向投資者公開道歉。 A. 30% B. 50% C. 60% D. 80% 29. 下列（）事項須由股東大會以特別決議通過。 A. 董事會和監事會的工作報告 B. 董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案 C. 公司章程的修改 D. 公司年度預算方案 30. 國際推介的對象主要是（）。 A. 個人投資者 B. 機構投資者 C. 政府機構 D. 監管部門 31. 中國證監會審議通過的《證券發行上市保薦業務管理辦法》，自（）起施行。 A. 2007年12月1日 B. 2008年12月1日 C. 2009年12月1日 D. 2010年12月1日 32. （）負責建立保薦信用監管系統，對保薦代表人進行持續動態的注冊登記管理。 A. 中國證監會 B. 中國銀監會 C. 中國人民銀行 D. 財政部 33. 證券公司經營證券經紀業務的，其凈資本不得低于人民幣（）元。 A. 2 000萬 B. 5 000萬 C. 1億 D. 2億 34. 證券公司的投資銀行業務由（）負責監管。 A. 中國人民銀行 B. 中國證監會 C. 中國銀監會 D. 財政部 35. 下列關于公司創立大會的說法，正確的是（）。 A. 采用發起設立方式設立股份有限公司，發起人繳付全部股款后，應當召開公司創立大會 B. 發起人應當自股款繳足之日起60日內主持召開創立大會 C. 創立大會應有代表股份總數2/3以上的發起人、認股人出席，方可舉行 D. 創立大會可以選舉董事會和監事會成員 36. 發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的（）驗資并出具證明。 A. 證券公司 B. 中國人民銀行 C. 保薦機構 D. 驗資機構 37. 公司應當每年召開一次年度股東大會，年會應當于上一會計年度結束之日起的（）個月內舉行。 A. 1 B. 3 C. 6 D. 9 38. 股份有限公司監事會作出決議，應當經（）以上監事通過。 A. 1/3 B. 2/3 C. 3/5 D. 1/2 39. 重大關聯交易指上市公司擬與關聯人達成的總額高于（）萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值（）的關聯交易。 A. 300；5% B. 200；10% C. 500；5% D. 500；10% 〖=2〗 40. 上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存（）年。 A. 2 B. 3 C. 5 D. 10 41. 上市公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會需在股東大會召開后（）個月內完成股利的派發事項。 A. 2 B. 3 C. 6 D. 9 42. 發行上市公司應有獨立于主發起人或控股股東的生產經營場所，是為了達到（）的要求。 A. 資產獨立 B. 機構獨立 C. 財務獨立 D. 人員獨立 43. 國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的（）折為國有股股本。 A. 總資產 B. 固定資產 C. 所有者權益 D. 凈資產 44. 某股份有限公司發行股票1 000萬股，繳款結束日為6月30日，當年預計稅后利潤5 000萬元，公司發行新股前的總股本數為10 000萬股，用全面攤薄法計算的每股收益為（）元。 A. 0.49 B. 0.41 C. 0.45 D. 0.53 45. 財務公司要成為詢價對象，除成立兩年以上外，其注冊資本應不低于（）億元，最近（）個月有活躍的證券市場投資記錄。 A. 2；12 B. 3；12 C. 2；24 D. 3；24 46. 發行人及其主承銷商應當在刊登（）后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。 A. 首次公開發行股票招股意向書 B. 公司章程 C. 上市保薦書 D. 上市公告書 47. 發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起（）年內不得轉讓。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 5 48. 可轉換公司債券在上海證券交易所的網上定價發行，應在（），將未經驗資的網上網下配售情況表按照要求提交交易所。 A. T+1日16：00前 B. T日16：00前 C. T+1日18：00前 D. T日18：00前 49. 發行可交換公司債券，當次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日（）均價計算的市價的（）。 A. 前20個交易日；70% B. 前15個交易日；60% C. 前10個交易日；70% D. 前5個交易日；60% 50. 1988年以前，我國國債采用（）方式發行。 A. 通過商業銀行銷售 B. 通過郵政儲蓄柜臺銷售 C. 行政分配 D. 承購包銷 51. 對于事先已確定發行條款的國債，我國采取（）方式發行。 A. 行政分配 B. 公開招標 C. 銀行發售 D. 承購包銷 52. 經中國人民銀行核準發行金融債券的，發行人應于每期金融債券發行前（）個工作日披露募集說明書和發行公告。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 5 53. 全國性商業銀行發行長期次級債務額度不得超過核心資本的（）。 A. 25% B. 20% C. 30% D. 35% 54. （）是指商業銀行為補充附屬資本發行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務之后、期限在15年以上的債券。 A. 商業銀行次級債券 B. 混合資本債券 C. 金融債券 D. 銀行股票 55. 商業銀行最多可以發行占核心資本（）的次級債務計入附屬資本的情況下，商業銀行可以通過發行一定額度的混合資本債券，填補附屬資本之和不足核心資本100%的差額部分。 A. 15% B. 20% C. 25% D. 50% 56. 國家發改委自受理企業債券發行的申請之日起（）個月內作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。 A. 2 B. 3 C. 4 D. 5 57. 發行人應當在發行公司債券前的（）個工作日內，將經中國證監會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊。 A. 1-3 B. 1-6 C. 2-5 D. 2-10 58. 發行人通過向機構投資者進行推介，根據向機構投資者詢價的結果，來確定發行價格及向機構配售的數量，其余部分向公眾投資者網上定價發行，這種增發新股的方式是（）。 A. 網上網下同時定價發行 B. 網下配售 C. 網上競價 D. 網上定價發行與網下配售相結合 59. 詢價增發、比例配售操作過程中，T-2日應進行的工作是（）。 A. 《招股意向書》等文件見報并見于交易所網站 B. 詢價區間公告見報 C. 網下申購定金驗資、確定發行價格 D. 確定本次網上網下發行數量 60. 上市公司發行新股，最近3年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近3年實現的年均可分配利潤的（）。 A. 30% B. 40% C. 50% D. 60% 二、多項選擇題（以下各小題所給出的四個選項中，每題至少有兩項符合要求，請選擇相應選項，多選、少選、錯選均不得分。本類題共50題，每小題1分，共50分) 1.上市公司公開發行新股的推薦核準，包括的內容有（）。 A. 上市公司進行的內部審核 B. 保薦機構出具發行保薦書 C. 保薦機構對承銷商備案資料的合規性審核 D. 中國證監會進行的受理文件 2.上市公司發行新股，下列情況中不得向不特定對象公開募集股份的有（）。 A. 最近3個會計年度加權平均凈資產收益率為5% B. 投資金融公司上月向外借款500萬元 C. 發行價格低于前1個交易日的均價 D. 發行價格高于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價 3.上市公司發行可轉換公司債券，應當符合的要求有（）。 A. 應具備健全的法人治理結構 B. 盈利能力應具有可持續性 C. 財務狀況良好 D. 財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為 4.影響可轉換公司債券價值的因素有（）。 A. 票面利率 B. 轉股價格 C. 轉股期限 D. 股票波動率 5.（）情況下，證券交易所可以停止可轉換公司債券的交易。 A. 可轉換公司債券流通面值少于3 000萬元 B. 可轉換公司債券轉換期結束 C. 可轉換公司債券在贖回期間 D. 可轉換公司債券轉換期結束前5天 6.企業可發行（）。 A. 無擔保信用債券 B. 資產抵押債券 C. 第三方擔保債券 D. 混合債券 7.憑證式國債在收款憑證中需注明的信息有（）。 A. 投資者身份 B. 購買日期 C. 期限 D. 發行利率 8.關于企業集團財務公司發行金融債券應該具備的條件，下列說法錯誤的有（）。 A. 已發行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產總額的150% B. 發行金融債券后，資本充足率不低于10% C. 財務公司成立6個月以上 D. 申請前1年注冊資本金不低于2億元人民幣 9.金融債券存續期間，發行人向投資者披露的年度報告包括（）。 A. 發行人上一年度的經營情況說明 B. 經注冊會計師審計的財務報告 C. 涉及的重大訴訟事項 D. 注冊資本情況 10. 企業發行企業債券必須符合的條件有（）。 A. 所籌資金用途符合國家產業政策 B. 企業規模達到國家規定的要求 C. 企業財務會計制度符合國家規定 D. 發行企業債券前連續3年盈利 11. （）由召集人保管，并至少保管至對應債務融資工具到期后5年。 A. 持有人會議的會議記錄 B. 出席會議機構及人員的登記名冊 C. 授權委托書 D. 法律意見書 12. 內部信用增級的方式包括（）。 A. 超額抵押 B. 資產支持證券分層結構 C. 現金抵押賬戶 D. 備用信用證 13. 境內上市外資股的發行，一般發行新股至少需聘請的法律顧問包括（）。 A. 企業的法律顧問 B. 承銷商的法律顧問 C. 證券公司法律顧問 D. 中國證監會法律顧問 14. 上市公司股東大會可以審議批準的擔保事項包括（）。 A. 為資產負債率超過50%的擔保對象提供的擔保 B. 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保 C. 單筆擔保額超過最近1期經審計凈資產10%的擔保 D. 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近1期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保 15. 主承銷商應當制定推薦機構投資者的原則和標準，下列選項中，屬于主承銷商應當制定的內容的是（）。 A. 最低注冊資本 B. 專業技能 C. 信用記錄要求 D. 投資經驗要求 16. 公司收購完成后要進行收購后整合，其具體包括（）。 A. 經營戰略的整合 B. 管理制度的整合 C. 經營上的整合 D. 人事安排與調整 17. 在上市公司的收購活動中，可以算作一致行動人的有（）。 A. 投資者之間有股權控制關系 B. 投資者受同一主體控制 C. 為投資者取得相關股份提供融資安排的銀行以外的其他人 D. 投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系 18. 下列可以界定為重大資產重組行為的有（）。 A. 購買的資產總額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的55% B. 出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的45% C. 出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的60%，出售的資產凈額為6 000萬元人民幣 D. 購買的資產在最近1個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的60% 19. 申請公開發行證券的再融資公司會后，（）應出具會后重大事項說明或專業意見。 A. 發行人 B. 保薦機構 C. 律師 D. 會計師 20. 關于債券上市后發行人應遵守的信息披露基本原則，下列說法錯誤的有（）。 A. 發行人的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整 B. 發行人應該披露的信息包括定期報告，不包括臨時報告 C. 發行人的報告在披露前不需向證券交易所進行登記 D. 發行人董事會及董事會全體成員及其他知情人確保在公告前不得泄露其內容 21. 證券公司申請保薦機構資格應當向中國證監會提交的材料有（）。 A. 申請報告 B. 公司設立批準文件 C. 營業執照復印件 D. 證劵公司指定聯絡人的說明 22. 下列屬于與承銷業務有關的自查內容的是（）。 A. 承銷業務的基本情況 B. 合規性自查 C. 存在的問題分析 D. 內部管理措施 23. 發起人的出資方式有（）。 A. 貨幣 B. 實物 C. 知識產權 D. 土地使用權 24. 資本的三原則包括（）。 A. 資本確定原則 B. 資本維持原則 C. 資本增值原則 D. 資本不變原則 25. 股份有限公司董事的職權有（）。 A. 出席董事會，并行使表決權 B. 報酬請求權 C. 簽名權 D. 出席股東大會，并行使表決權 26. 提名委員會的主要職責有（）。 A. 研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并提出建議 B. 廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選 C. 對董事候選人和經理人選進行審查，并提出建議 D. 審查公司的內控制度 27. 發起人以與經營性業務有關的資產出資，同時還應投入與該經營性業務密切關聯的（）等無形資產。 A. 商標 B. 特許經營權 C. 專利技術 D. 產品名稱 28. 國有企業在改制前進行的清產核資的工作主要包括（）內容。 A. 賬務清理 B. 資產清查 C. 價值重估 D. 損益認定 29. 下列屬于相對估價法的方法是（）。 A. 市盈率 B. 市凈率 C. 貼現現金流量法 D. 現金分紅折現法 30. 詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，指定賬戶應當在（）登記備案。 A. 財政部 B. 中國證監會 C. 中國證券業協會 D. 證券登記結算機構 31. 首次公開發行股票，發行人和主承銷商應遵守（）原則。 A. “公開、公平、公正”原則 B. 高效原則 C. 快速原則 D. 經濟原則 32. 下列各項中，屬于《經理工作細則》的內容的有（）。 A. 經理會議召開的條件 B. 經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工 C. 經理會議召開的程序 D. 經理會議的參加人員 33. 在發行保薦書和上市保薦書中，保薦機構應當就下列（）事項作出承諾。 A. 有充分理由確信發行人符合證券發行上市的相關規定 B. 有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料真實 C. 有充分理由確信發行人表達意見的依據充分合理 D. 保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責 34. 公司重組方式主要有（）。 A. 發行人吸收合并被重組方 B. 發行人收購被重組方的股權 C. 發行人收購被重組方的經營性資產 D. 公司控制權人以被重組方股權對發行人進行增資 35. 上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的（）負責。 A. 真實性 B. 準確性 C. 完整性 D. 及時性 36. 首次公開發行股票并上市，發行人應簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括（）。 A. 員工人數及變化情況 B. 員工專業結構 C. 員工受教育程度 D. 員工年齡分布 37. 關于業務情況方面的信息披露，發行人應披露（）情況。 A. 主要產品價格 B. 主營業務 C. 主營業務變化情況 D. 主要產品 38. 招股意向書公布的同時，發行人及其主承銷商刊登的初步詢價公告應包括（）文件。 A. 核準文件 B. 招股意向書刊登的時間及報刊名稱 C. 擬發行股數 D. 向詢價對象發行數量及比例 39. 新股發行，需由股東大會作出決議的是（）。 A. 發行證券的種類和數量 B. 發行方式 C. 發行對象 D. 定價方式或價格區間 40. 發行公司及其主承銷商在證券交易所網站披露招股意向書全文及相關文件前，須向證券交易所提交以下（）材料。 A. 中國證監會核準發行公司增發股份的文件 B. 發行公告 C. 發行公司招股意向書全文 D. 發行公司招股意向書全文及相關文件的電子文件磁盤 41. 個人如果取得保薦代表人資格后，應當持續符合的條件包括（）。 A. 參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效 B. 最近3年未受到中國證監會的行政處罰 C. 未負有數額較大到期未清償的債務 D. 誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄 42. 個人申請保薦代表人資格應當具備的條件包括（）。 A. 具備3年以上保薦相關業務經歷 B. 參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效 C. 最近2年未受到中國證監會的行政處罰 D. 未負有數額較大到期未清償的債務 43. 發行可轉換公司債券時，對于凈資產的相關要求有（）。 A. 股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元 B. 有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元 C. 股份有限公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元 D. 有限責任公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元 44. 證券公司有下列（）行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起12個月內不得參與證券承銷。 A. 違反相關規定撰寫或者發布投資價值研究報告 B. 事后泄漏證券發行信息 C. 以不正當競爭手段招攬承銷業務 D. 在承銷過程中不按規定披露信息 45. 上市公司公開發行新股，必須具備下列（）條件。 A. 負債比例比較低 B. 良好的組織機構 C. 持續盈利能力，良好財務狀況 D. 最近3年內財務會計文件無虛假記載 46. 存在下列（）情形，公司不能公開發行新股。 A. 公司6個月前發生一起違規對外提供擔保的行為 B. 上年公開發行一次債券，上年的營業利潤比前年下降30% C. 最近3年以現金方式累計分配的利潤占最近3年實現的年均可分配利潤的50% D. 上年1名高級技術師離職 47. 公開發行可轉換公司債券提供全額擔保的，擔保范圍包括（）。 A. 債券的本金及利息 B. 違約金 C. 損害賠償金 D. 實現債權的費用 48. 可轉換公司債券的發行方式主要有（）。 A. 部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分采用網上定價發行和網下向機構投資者配售相結合的方式 B. 全部網上定價發行 C. 網上定價發行與網下向機構投資者配售相結合 D. 部分向原社會公眾股股東優先配售，剩余部分網上定價發行 49. 涉及下列（）事項時，證券交易所可以根據實際情況決定可轉換公司債券的停牌與復牌、轉股的暫停與恢復事宜。 A. 行使可轉換公司債券贖回權 B. 作出發行新公司債券的決定 C. 不能如期償還公司債券本息 D. 公司申請破產 50. 公司債券可以進入銀行間債券市場交易流通，需要滿足（）條件。 A. 依法公開發行 B. 債權債務關系確立并登記完畢 C. 實際發行額不少于人民幣3億元 D. 單個投資人持有量不超過該期公司債券發行量的20% 三、判斷題（請對以下各題的描述作出判斷，正確的填A，錯誤的填B。本類題共40題，每小題0.5分，共20分） 1.公司債券可通過證券交易所集中競價系統、大宗交易系統和固定收益證券綜合電子平臺進行交易的條件之一是發行人的債項評級不低于AAA。（） 2.同業拆借中心為短期融資券在銀行間債券市場的交易提供服務。（） 3.證券化資產應當單獨設賬，與貸款服務機構自身的信貸資產分開管理。（） 4.企業的管理層陣容越強大、越精干，實施人員毒丸計劃的效果就越不明顯。（） 5.收購要約期屆滿前15日內，收購人一律不得更改收購要約條件。（） 6.發行人已發行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數字中較高者。（） 7.投資價值研究報告只能客觀反映投資價值因素，不得對發行人股票的合理投資價值進行預測。（） 8.參與首次公開發行股票網下電子化發行業務的詢價對象及主承銷商，應向交易所申請獲得申購平臺證書，同時具有詢價對象和主承銷商雙重身份的機構只申請主承銷商身份即可。（） 9.每個配售對象多次申報的累計申購股數可以超過本次向詢價對象配售的股票總量。（） 10. 發行人申請股票在深圳證券交易所創業板上市，若公司股本總額超過4億元的，其公開發行的股份必須達到公司股份總額的25%以上。（） 11. 發行人及其主承銷商刊登的定價公告和網下配售結果公告不可以合并披露。（） 12. 只要第1號準則沒有明確規定，就可以不進行相關信息的披露。（） 13. 首次公開發行股票向戰略投資者配售股票的，發行人及其主承銷商應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱及認購數量，但不能披露戰略投資者的承諾持有期。（） 14. 保薦機構及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。（） 15. 中國證監會可以對汽車、房地產等特殊行業上市公司的信息披露作出特別規定。（） 16. 在進行資產評估時對不同公司投入股份有限公司的同類資產，可以按不同價格標準評估。（） 17. 發審委審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會規定的其他非公開發行證券申請，適用普通程序規定。（） 18. 在網下網上同時定價增發方式下，對于網上發行部分，既可以按統一配售比例對所有公眾投資者進行配售，也可以按一定的中簽率以搖號抽簽方式確定獲配對象。發行人和主承銷商可不必在發行公告中預先說明。（） 19. 上市公司發行新股的發行申請未獲核準，自中國證監會作出不予核準的決定之日起3個月后，可再次提出證券發行申請。（） 20. 配股一般采用網下詢價發行方式。（） 21. 上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會。（） 22. 上市公司公開發行新股的一般規定中，在判斷上市公司盈利能力的可持續性時，最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以高者作為計算依據。（） 23. 可轉換公司債券持有者具有和股東一樣的權利和義務。（） 24. 可交換公司債券的期限最短為1年，最長為10年。（） 25. 轉股價格是指認購者為行使可轉換公司債券轉換為股票的權利所支付的價格。（） 26. 承購包銷方式是由發行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關條款是由承銷商確定的。（） 27. 證券公司可以向其實際控制的子公司借入次級債務。（） 28. 發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。（） 29. 目前，一部分公司債券可以在銀行間債券市場上市。（） 30. 企業發行短期融資券應披露企業主體信用評級和當期融資券的債項評級。（） 31. 在現在意義的投資銀行誕生以前，證券市場業務包含在規模龐大的保險業務之中。（） 32. 與發行人的關聯關系是否充分披露屬于中國證監會現場檢查的機構、制度與人員檢查的內容。（） 33. 在發起設立股份有限公司的方式中，發起人可以認足公司發行的股份，同時社會公眾也可以參加股份的認購。（） 34. 股份有限公司在從事經營活動中，應當努力保持與公司資本數額相當的實有資本。（） 35. 股份有限公司的股份認購人一旦繳清應繳股款，就取得股東資格，享有權利。（） 36. 公司章程的修改由股東大會以普通決議通過。（） 37. 對未能發現的制止公司違反法律、法規的經營行為承擔相應的責任屬于董事會的職權。（） 38. 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。（） 39. 絕對估值法簡單易用，可以迅速獲得被評估資產的價值，尤其是當金融市場上有大量“可比”資產在進行交易、且市場對這些資產的定價相對穩定的時候。（） 40. 首次發行的股票在中小企業板上市的，發行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。（） 《證券發行與承銷》試卷一參考答案及解析 《證券發行與承銷》試卷一 一、單項選擇題 1.C［解析］ 預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。 2.A［解析］ 根據《公司法》第78條的規定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。 3.B［解析］ 全體發起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。 4.B［解析］ 根據《公司法》第141條的規定，公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。 5.D［解析］ 監事的任職每屆為3年。監事任職屆滿，連選可以連任。 6.A［解析］ 以公開招標方式發行國債，對于投標標位變動幅度的限定有：利率或利差招標時，標位變動幅度為0.01%；價格招標時，標位變動幅度在當期國債發行文件中另行規定。 7.A［解析］ 金融債券的招投標發行通過中國人民銀行債券發行系統進行。中國人民銀行對招標過程進行現場監督。 8.C［解析］ 次級債務是指由銀行發行的，固定期限不低于5年（含5年），除非銀行倒閉或清算不用于彌補銀行日常經營損失，且該項債務的索償權排在存款和其他負債之后的商業銀行長期債務。 9.C［解析］ 中國保監會依法對保險公司次級定期債務的定向募集、管理、還本付息和信息披露行為進行監督管理。 10. A［解析］ 在混合資本債券存續期內，信用評級機構應定期和不定期對混合資本債券進行跟蹤評級，每年發布一次跟蹤評級報告，每季度發布一次跟蹤評級信息。 11. C［解析］ 企業債券的發行，應組織承銷團以余額包銷的方式承銷。 12. C［解析］ 國債登記結算公司應在安排公司債券交易流通后的5個工作日內，向中國人民銀行書面報告公司債券交易流通審核情況；在每季度結束后的10個工作日內，向中國人民銀行提交該季度公司債券托管結算情況的書面報告。 13. C［解析］ 公司債券申請上市，應當符合的條件之一為債券的實際發行額不少于人民幣5 000萬元。 14. C［解析］ 根據《短期融資券管理辦法》的規定，短期融資券的期限最長不超過365天。 15. B［解析］ 短期融資券在債權、債務登記日的次一工作日，即可以在全國銀行間債券市場機構投資人之間流通轉讓。 16. B［解析］ 證券公司定向發行債券，除應當符合《證券法》規定的條件外，要求最近1期末經審計的凈資產不低于5億元。 17. A［解析］ 資產支持證券是指由銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的、以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。換言之，資產支持證券就是由特定目的信托受托機構發行的、代表特定目的信托的信托受益權份額。 18. A［解析］ 企業向中國證監會提出境外上市申請，應當滿足凈資產不少于4億元人民幣，過去1年稅后利潤不少于6 000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5 000萬美元。 19. B［解析］ 根據國務院《關于股份有限公司境內上市外資股的規定》第8條的規定，以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，要求發起人的出資總額不少于1.5億元人民幣。 20. D［解析］ 并購重組委由專業人員組成，人數不多于35名，其中中國證監會的人員不多于7名。 21. B［解析］ 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 22. C［解析］ 首次公開發行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的60%；發行后總股本超過4億股的，網下初始發行比例不低于本次公開發行股票數量的70%。 23. C［解析］ 略。 24. A［解析］ 負債毒丸計劃是指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，發行債券并約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現金支出，降低收購興趣。 25. B［解析］ 管理層收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。 26. C［解析］ 進行戰略投資的外國投資者必須具有以下條件：依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩健、資信良好且具有成熟的管理經驗；境外實有資產總額不低于1億元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產總額不低于1億元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元；有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規范；近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰。 27. C［解析］ 發行人應披露未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量，未來資本性支出計劃跨行業投資的，應說明其與公司未來發展戰略的關系。 28. D［解析］ 上市公司購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%的，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉。 29. C［解析］ A、B、D三項由股東大會以普通決議通過。 30. B［解析］ 國際推介的對象主要是機構投資者。 31. B［解析］ 2008年8月14日中國證監會審議通過的《證券發行上市保薦業務管理辦法》（簡稱《保薦辦法》），自2008年12月1日起施行。該《保薦辦法》已經2009年4月14日中國證監會修改，并自2009年6月14日起施行。 32. A［解析］ 中國證監會負責建立保薦信用監管系統，對保薦代表人進行持續動態的注冊登記管理，記錄其執業情況、違法違規行為、其他不良行為以及對其采取的監管措施等，必要時可以將記錄予以公布。 33. A［解析］ 證券公司經營證券經紀業務的，其凈資本不得低于人民幣2 000萬元。 34. B［解析］ 略。 35. D［解析］ 采用發起設立方式設立股份有限公司，發起人繳付全部股款后，應當召開全體發起人大會；采用募集設立方式的，發起人應當自股款繳足之日起60日內主持召開創立大會。A、B選項錯誤。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。C項錯誤。D項說法正確，本題選D。 36. D［解析］ 發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 37. C［解析］ 公司應當每年召開一次年會（年度股東大會）。年會應當于上一會計年度結束之日起的6個月內舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。 38. D［解析］ 股份有限公司監事會作出決議，應當經半數以上監事通過。 39. A［解析］ 重大關聯交易指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易。 40. C［解析］ 上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。 41. A［解析］ 上市公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會需在股東大會召開后兩個月內完成股利的派發事項。 42. A［解析］ 生產經營場所屬于公司有形的固定資產，因而是為了達到資產的獨立。 43. D［解析］ 國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。 44. C［解析］ 全面攤薄法就是用全年凈利潤除以發行后總股本，直接得出每股凈利潤，即5 000÷(1 000+10 000)≈0.45（元）。 45. B［解析］ 財務公司作為詢價對象應成立兩年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。 46. A［解析］ 發行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發行股票招股意向書后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。 47. A［解析］ 發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起1年內不得轉讓。 48. A［解析］ 可轉換公司債券在上海證券交易所的網上定價發行，應在T+1日16:00前，將未經驗資的網上網下配售情況表按照要求提交交易所。 49. A［解析］ 發行可交換公司債券，當次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市價的70%，且應當將預備用于交換的股票設定為當次發行的公司債券的擔保物。 50. C［解析］ 1988年以前，我國國債發行采用行政分配方式。 51. D［解析］ 對于事先已確定發行條款的國債，我國采取承購包銷方式發行，發行人和承銷商簽訂承購包銷合同，承銷商按合同規定的已確定發行條款承銷。 52. C［解析］ 經中國人民銀行核準發行金融債券的，發行人應于每期金融債券發行前3個工作日披露募集說明書和發行公告。 53. A［解析］ 全國性商業銀行發行長期次級債務額度不得超過核心資本的25%，其他商業銀行不得超過核心資本的30%。 54. B［解析］ 混合資本債券是指商業銀行為補充附屬資本發行的、清償順序位于股權資本之前但列在一般債務和次級債務之后、期限在15年以上、發行之日起10年內不可贖回的債券。 55. D［解析］ 商業銀行最多可以發行占核心資本50%的次級債務計入附屬資本的情況下，商業銀行可以通過發行一定額度的混合資本債券，填補現有次級債務和一般準備等附屬資本之和不足核心資本100%的差額部分，提高附屬資本在監管資本中的比重。 56. B［解析］ 國家發改委自受理企業債券發行的申請之日起3個月內（發行人及主承銷商根據反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。 57. C［解析］ 發行人應當在發行公司債券前的2-5個工作日內，將經中國證監會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監會指定的互聯網網站。 58. D［解析］ 網上定價發行與網下配售相結合是網下通過向機構投資者詢價確定發行價格配售，同時網上對公眾投資者定價發行這樣一種發行方式。 59. C［解析］ 詢價增發、比例配售操作過程中，T-2日應當進行網下申購定金驗資、確定發行價格。 60. A［解析］ 上市公司發行新股，上市公司的財務狀況必須良好，其最近3年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。 二、多項選擇題 1.BCD［解析］ 上市公司公開發行新股的推薦核準，包括由保薦機構（主承銷商）進行的內核、出具發行保薦書、對承銷商備案資料的合規性審核，以及由中國證監會進行的受理文件、初審、發行審核委員會審核、核準發行等。 2.AC［解析］ 上市公司發行新股，向不特定對象公開募集股份，應當符合下列規定：①最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；②除金融類企業外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；③發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價。 3.ABCD［解析］ 上市公司發行可轉換公司債券，應符合下列一般要求：①應具備健全的法人治理結構；②盈利能力應具有可持續性；③財務狀況良好；④財務會計文件無虛假記載且無重大違法行為；⑤募集資金運用合理。 4.ABCD［解析］ 可轉換公司債券價值受票面利率、轉股價格、股票波動率、轉股期限、回售條款和贖回條款等因素影響。 5.ABCD［解析］ 證券交易所按照下列規定停止可轉換公司債券的交易：①可轉換公司債券流通面值少于3 000萬元時，在上市公司發布相關公告3個交易日后停止其可轉換公司債券的交易。②可轉換公司債券自轉換期結束之前的第10個交易日起停止交易。③可轉換公司債券在贖回期間停止交易。 6.ABC［解析］ 企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券。為債券的發行提供保證的，保證人應當具有代為清償債務的能力，保證應當是連帶責任保證。 7.ABCD［解析］ 由于憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數分檔計付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購買日期、期限、發行利率等內容。 8.ACD［解析］ 企業集團財務公司發行金融債券應具備的條件有：財務公司已發行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產總額的100%，發行金融債券后，資本充足率不低于10%；申請前一年，注冊資本金不低于3億元人民幣，凈資產不低于行業平均水平；財務公司設立一年以上，經營狀況良好，申請前1年利潤率不低于行業平均水平，且有穩定的盈利預期等條件。 9.ABC［解析］ 金融債券存續期間，發行人應于每年4月30日前向投資者披露年度報告，年度報告應包括發行人上一年度的經營情況說明、經注冊會計師審計的財務報告以及涉及的重大訴訟事項等內容。 10. ABCD［解析］ 企業發行企業債券必須符合下列條件：①企業規模達到國家規定的要求；②企業財務會計制度符合國家規定；③具有償債能力；④企業經濟效益良好，發行企業債券前連續3年盈利；⑤企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值；⑥所籌資金用途符合國家產業政策。 11. ABCD［解析］ 持有人會議的會議記錄、出席會議機構及人員的登記名冊、授權委托書、法律意見書等會議文件、資料由召集人保管，并至少保管至對應債務融資工具到期后5年。 12. ABC［解析］ 信用增級可以采用內部信用增級和外部信用增級的方式。內部信用增級包括但不限于超額抵押、資產支持證券分層結構、現金抵押賬戶和利差賬戶等方式。外部信用增級包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式。 13. AB［解析］ 境內上市外資股的發行，一般發行新股至少需聘請兩類法律顧問：一類是企業的法律顧問；另一類是承銷商的法律顧問。這兩類法律顧問根據發行要求的不同，又分別包括兩位法律顧問：一位是中國境內的法律顧問；另一位是中國境外的法律顧問。 14. BCD［解析］ 上市公司股東大會審議批準如下擔保事項：①本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近1期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；②公司的對外擔保總額達到或超過最近1期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；③為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；④單筆擔保額超過最近1期經審計凈資產10%的擔保；⑤對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 15. ABCD［解析］ 主承銷商應當制定推薦機構投資者的原則和標準，包括最低注冊資本、管理資產規模要求，專業技能、投資經驗要求，市場影響力、信用記錄要求，業務戰略關系要求，鼓勵長期持股等。 16. ABCD［解析］ 收購后整合的內容包括收購后公司經營戰略的整合、管理制度的整合、經營上的整合以及人事安排與調整等。 17. ABCD［解析］ 一致行動是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實,共同從事這些活動的人就稱為一致行動人。四個選項中涉及的關系都可能達到一致行動的目的，因而都可以算作一致行動人。 18. ACD［解析］ 達到下列標準之一的，才構成重大資產重組：①購買、出售的資產總額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；②購買、出售的資產在最近1個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；③購買、出售的資產凈額占上市公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5 000萬元人民幣。 19. ABCD［解析］ 申請公開發行證券的再融資公司會后，發行人、保薦機構（主承銷商）、律師應出具會后重大事項說明或專業意見；公告內容涉及會計師新出具專業報告的，會計師也應出具會后重大事項的專業意見。中國證監會將根據發行人和中介機構的專項說明或專業意見，決定是否需要重新提交發審會審核。 20. BC［解析］ 發行人應該披露的信息包括定期報告和臨時報告。發行人的報告在披露前，應按要求報送證券交易所審核或登記。一般情況下定期報告實行事前登記、事后審核；臨時報告依情況實行事前審核或事前登記、事后審核。 21. ABCD［解析］ A、B、C、D選項都是證券公司申請保薦機構資格應當向中國證監會提交的材料。 22. ABCD［解析］ A、B、C、D選項為中國證監會非現場檢查的與承銷業務有關的自查內容。 23. ABCD［解析］ 發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產出資，但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。 24. ABD［解析］ 略。 25. ABC［解析］ 董事的職權：①出席董事會，并行使表決權；②報酬請求權；③簽名權；④公司章程規定的其他職權。 26. ABC［解析］ 提名委員會的主要職責：①研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并提出建議；②廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；③對董事候選人和經理人選進行審查，并提出建議。D選項是審計委員會的主要職責。 27. ABC［解析］ 發起人以與經營性業務有關的資產出資，同時還應投入與該經營性業務密切關聯的商標、特許經營權、專利技術等無形資產。 28. ABCD［解析］ 清產核資主要包括賬務清理、資產清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內容，只有通過這些工作后才能真實確定企業的資產價值和重新核定企業國有資本金的活動。 29. AB［解析］ 運用相對估價法時，可以采用比率指標進行比較，比率指標包括市盈率，市凈率和企業價值與利息、所得稅、折舊、待攤前收益的比率。C、D選項是絕對估價法的方法。 30. BCD［解析］ 詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標詢價和網下配售。指定賬戶應當在中國證監會、中國證券業協會和證券登記結算機構登記備案。 31. ABD［解析］ 首次公開發行股票，發行人和主承銷商應遵循以下基本原則：①“公開、公平、公正”原則；②高效原則，應周密計劃發行方案和發行方式；③經濟原則，最大限度地降低發行成本。 32. ABCD［解析］ 《經理工作細則》包括下列內容：經理會議召開的條件、程序和參加的人員；經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；董事會認為必要的其他事項。 33. ABCD［解析］ A、B、C、D四項均是保薦機構在發行保薦書和上市保薦書中應承諾的事項。 34. ABCD［解析］ 公司重組方式遵循市場化原則，包括以下方式：①發行人收購被重組方股權；②發行人收購被重組方的經營性資產；③公司控制權人以被重組方股權或經營性資產對發行人進行增資；④發行人吸收合并被重組方。 35. ABCD［解析］ 上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。 36. ABCD［解析］ 首次公開發行股票并上市，發行人應簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：（1）員工人數及變化情況；（2）員工專業結構；（3）員工受教育程度；（4）員工年齡分布；（5）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況。 37. BCD［解析］ 發行人應披露其主營業務、主要產品（或服務）及設立以來的變化情況。 38. ABCD［解析］ 招股意向書公布的同時，發行人及其主承銷商應刊登初步詢價公告，初步詢價公告包括核準文件、招股意向書刊登的時間及報刊名稱、擬發行股數、向詢價對象發行數量及比例、初步詢價時間安排等。 39. ABCD［解析］ 新股發行，股東大會應當就本次發行證券的種類和數量、發行方式、發行對象及向原股東配售的安排、定價方式或價格區間、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權、其他必須明確的事項進行逐項表決。 40. ACD［解析］ 發行公司及其主承銷商在證券交易所網站披露招股意向書全文及相關文件前，須向證券交易所提交以下材料：①中國證監會核準發行公司增發股份的文件；②發行公司招股意向書全文及相關文件的書面材料；③發行公司招股意向書全文及相關文件的電子文件磁盤；④發行公司及其主承銷商關于保證招股意向書全文及相關文件的電子文件與書面文件內容一致，并承擔全部責任的確認函。 41. BCD［解析］ 個人取得保薦代表人資格后，應當持續符合的條件有：①誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰；②未負有數額較大到期未清償的債務；③中國證監會規定的其他條件。 42. ABD［解析］ 個人申請保薦代表人資格應當具備下列條件：①具備3年以上保薦相關業務經歷；②最近3年內在境內證券發行項目中擔任過項目協辦人；③參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；④誠實守信、品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰；⑤未負有數額較大到期未清償的債務；⑥中國證監會規定的其他條件。 43. AB［解析］ 《證券法》第16條規定，發行可轉換為股票的公司債券的上市公司，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元。根據《上市公司證券發行管理辦法》第27條規定，發行分離交易的可轉換公司債券的上市公司，其最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。 44. ACD［解析］ 證券公司有下列行為之一的，除承擔《證券法》規定的法律責任外，自中國證監會確認之日起12個月內不得參與證券承銷：①提前泄漏證券發行信息；②以不正當競爭手段招攬承銷業務；③在承銷過程中不按規定披露信息；④在承銷過程中的實際操作與報送中國證監會的發行方案不一致；⑤違反相關規定撰寫或者發布投資價值研究報告。 45. BCD［解析］ 根據《證券法》第13條的有關規定，上市公司公開發行新股，必須具備下列條件：①具備健全且運行良好的組織機構；②具有持續盈利能力，財務狀況良好；③公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。 46. AD［解析］ 有下列情形的公司不可以公開發行新股：①最近12個月內存在違規對外提供擔保的行為；②最近24個月內曾公開發行證券的，發行當年營業利潤比上年下降50%以上；③高級管理人員和核心技術人員不穩定，最近12個月內發生重大不利變化；④最近3年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；⑤最近3年以現金方式累計分配的利潤少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。 47. ABCD［解析］ 公開發行可轉換公司債券應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。 48. ABCD［解析］ 略。 49. ABCD［解析］ 這幾項都屬于證券交易所可以決定可轉換公司債券的停牌與復牌、轉股的暫停與恢復的事宜。 50. AB［解析］ 符合以下條件的公司債券可以進入銀行間債券市場交易流通，但公司債券募集辦法或發行章程約定不交易流通的債券除外：①依法公開發行；②債權債務關系確立并登記完畢；③發行人具有較完善的治理結構和機制，近兩年沒有違法和重大違規行為；④實際發行額不少于人民幣5億元；⑤單個投資人持有量不超過該期公司債券發行量的30%。 三、判斷題 1.B［解析］ 公司債券可通過證券交易所集中競價系統、大宗交易系統和固定收益證券綜合電子平臺進行交易的條件之一是發行人的債項評級不低于AA。 2.A［解析］ 短期融資券在國債登記結算公司登記、托管、結算。同業拆借中心為短期融資券在銀行間債券市場的交易提供服務。 3.A［解析］ 證券化資產應當單獨設賬，與貸款服務機構自身的信貸資產分開管理。不同信貸資產證券化交易中的證券化資產也應當分別記賬、分別管理。 4.B［解析］ 企業的管理層陣容越強大、越精干，收購后對公司的價值就越大，公司就不敢輕易撤換管理層人員；也就是說，毒丸計劃使得撤換管理層的成本增大，也就是使收購的成本增大，這樣毒丸計劃的效果就越明顯。 5.B［解析］ 收購要約期屆滿前15日內，若出現競爭要約，收購人可以更改收購要約條件。 6.B［解析］ 發行人已發行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數字中較低者。 7.B［解析］ 投資價值研究報告應當在對影響發行人投資價值的因素進行全面分析的基礎上，運用行業公認的估值方法對發行人股票的合理投資價值進行預測。 8.B［解析］ 參與首次公開發行股票網下電子化發行業務的詢價對象及主承銷商，應向交易所申請獲得申購平臺證書，同時具有詢價對象和主承銷商雙重身份的機構應分別申請。 9.B［解析］ 每個配售對象多次申報的累計申購股數不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。 10. B［解析］ 發行人申請股票在深圳證券交易所創業板上市，公開發行的股份應達到公司股份總額的25%以上；若公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。 11. B［解析］ 發行人及其主承銷商刊登的定價公告和網下配售結果公告可以合并披露。 12. B［解析］ 不論第1號準則是否有明確規定，凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息均應披露。 13. B［解析］ 首次公開發行股票向戰略投資者配售股票的，發行人及其主承銷商應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及承諾持有期等情況。 14. A［解析］ 略。 15. B［解析］ 中國證監會可以對金融、房地產等特殊行業上市公司的信息披露作出特別規定。 16. B［解析］ 對不同公司投入股份有限公司的同類資產，應當采用同一價格標準評估，做到公平、公正。 17. B［解析］ 發審委審核上市公司非公開發行股票申請和中國證監會規定的其他非公開發行證券申請，適用特別程序規定。 18. B［解析］ 在網下網上同時定價增發方式下，對于網上發行部分，既可以按統一配售比例對所有公眾投資者進行配售，也可以按一定的中簽率以搖號抽簽方式確定獲配對象。但發行人和主承銷商必須在發行公告中預先說明。 19. B［解析］ 證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發行申請。 20. B［解析］ 配股一般采取網上定價發行的方式。 21. A［解析］ 上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準。 22. B［解析］ 上市公司公開發行新股的一般規定中，在判斷上市公司盈利能力的可持續性時，最近3個會計年度連續盈利，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據。 23. B［解析］ 可轉換公司債券在轉換股份前，其持有人不具有股東的權利和義務。 24. B［解析］ 可交換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。 25. B［解析］ 轉股價格是指可轉換公司債券轉換為每股股份所支付的價格。 26. B［解析］ 承購包銷方式是由發行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關條款是通過雙方協商確定的。 27. B［解析］ 證券公司不得向其實際控制的子公司借入次級債務。 28. A［解析］ 略。 29. B［解析］
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ISBN13：9787509557181

出版社：中國財政經濟出版社

作者：華圖證券業從業資格考試研究中心 編著

出版日：2014/11/01

裝訂：平裝

規格：37.8cm*25.6cm (高/寬)

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