新經濟公司雙層股權結構法律制度研究（簡體書）

融資新形勢下，新經濟公司在成長過程中大多經歷了多輪的融資，導致公司創始人的股權被稀釋。“同股不同權”的雙層股權結構有助於創始人在對外融資的同時保持對公司的控制權，逐漸成為新經濟公司普遍採用的公司治理模式。我國科創板上市規則正式允許雙層股權結構公司在科創板上市。
本書首先分析了雙層股權結構的內涵、類型、發展歷史以及潛在的法律風險，然後運用契約理論、委託代理理論、偏好理論和公司控制權理論分析了雙層股權結構的合理性。同時，本書結合美國、加拿大、新加坡、中國香港地區有關雙層股權結構的最新上市規則，並與我國科創板規則進行比較，從而得出完善我國現有法律規則的啟示。本書還以34家赴美上市的紅籌上市公司為分析樣本，論證雙層股權結構對公司經營的影響。在此基礎上，本書最後提出了建立並完善雙層股權結構法律制度的框架性建議。

高菲，女，法學博士，任教于廣東金融學院，學術研究方向為民商法、經濟法、法律經濟學。近年來在《中山大學學報》《甘肅社會科學》《澳門研究》《理論月刊》，以及Journal of Malaysian and Comparative Law Review、International Company and Commercial Law Review等中英文核心期刊發表學術論文十餘篇，主持或參與國家及省市級項目多項。

目 錄
緒 論
第一節 問題的緣起
一、新經濟公司對公司治理創新的需求
二、交易所競爭的國際形勢
三、“中概股”回歸與我國資本市場改革
第二節 雙層股權結構的新課題
一、本書主題的研究意義
二、國內外研究現狀
第三節 基本概念和研究方法
一、基本概念
二、研究方法
三、結構安排
第一章 雙層股權結構的基本理論
第一節 “一股一票”原則及其不足
一、“一股一票”原則的產生
二、“一股一票”原則的不足
第二節 雙層股權結構的法律界定
一、雙層股權結構的內涵
二、雙層股權結構的法律特徵
三、我國有關雙層股權結構的法律規定
第三節 雙層股權結構的表現形式
一、超級表決權股
二、限制表決權股
三、無表決權股
四、較大的董事選任權股
第四節 雙層股權結構的立法演進
一、雙層股權結構的產生
二、雙層股權結構在質疑中前進
三、雙層股權結構的立法趨勢
第五節 雙層股權結構產生的法律風險
一、違反“同股同權”的股份平等原則
二、背離“一股一票”的股東民主原則
三、產生高昂的代理成本
四、公司監督機制失靈
第二章 雙層股權結構的理論基礎
第一節 雙層股權結構與法的價值取向
一、平等
二、民主
三、效率
第二節 契約理論與雙層股權結構
一、契約自由與公司自治
二、公司自治與雙層股權結構
三、不完全契約與雙層股權結構
第三節 委託―代理理論與雙層股權結構
一、委託―代理理論
二、創始人是一個特殊的代理人
第四節 偏好理論與雙層股權結構
一、偏好理論與投資者的偏好
二、從股東“同質化”到股東“異質化”的演進
三、股東“異質化”與雙層股權結構
第五節 控制權保持與雙層股權結構
一、保持公司控制權穩定的重要性
二、股東表決權與公司控制權
三、惡意收購與雙層股權結構
第三章 雙層股權結構的經驗與借鑒
第一節 美國雙層股權結構的發展與啟示
一、雙層股權結構的出現
二、禁止雙層股權結構
三、交易所競爭
四、19C-4規則：SEC首次統一表決權規則
五、現行法律規則
六、啟示與借鑒
第二節 加拿大雙層股權結構的發展與啟示
一、雙層股權結構的產生
二、雙層股權結構的發展
三、雙層股權結構的監管
四、現行法律規則
五、啟示與借鑒
第三節 新加坡雙層股權結構的發展與啟示
一、禁止雙層股權結構
二、有條件地允許雙層股權結構
三、雙層股權結構的立法改革
四、現行法律規定
五、啟示與借鑒
第四節 中國香港地區雙層股權結構的發展與啟示
一、雙層股權結構的產生
二、怡和事件――雙層股權結構的轉折點
三、雙層股權結構在香港地區引起的爭議
四、雙層股權結構的立法改革
五、啟示與借鑒
第四章 雙層股權結構的實證分析
第一節 雙層股權結構在我國的實踐
一、紅籌上市公司的實踐
二、國有企業改革的嘗試
第二節 雙層股權結構與公司價值
一、雙層股權結構對公司營業收入的影響
二、雙層股權結構對公司利潤的影響
第三節 雙層股權結構的具體制度與公司價值
一、表決權倍數與公司價值的關係
二、公司所處行業與公司價值的關係
第四節 雙層股權結構與公司長遠利益
一、公司長遠利益的影響因素
二、雙層股權結構與公司研發費用的關係
第五節 雙層股權結構與公司並購
一、昌榮傳播收購案
二、優酷土豆合併案
第五章 雙層股權結構法律制度的建立與完善
第一節 事前限制
一、公司所處行業
二、持有人的資格限制
三、表決權倍數限制
四、表決事項
五、程序規則
六、實現方式
第二節 事中監管
一、雙層股權結構轉變為單一股權結構
二、普通股股東的權利保護
三、強制信息披露
四、控制股東的義務與責任
五、控制權轉讓的平等對待
第三節 事後救濟
一、證券訴訟
二、證券仲裁
結論與建議
參考文獻
附 錄
附錄一：雙層股權結構公司財務數據
附錄二：單一股權結構公司財務數據
附錄三：上海證券交易所試點創新企業股票或存托憑證上市交易實施辦法(節選)
附錄四：上海證券交易所科創板股票上市規則(節選)
附錄五：香港聯合證券交易所《主板上市規則》(節選)
附錄六：新加坡交易所主板上市規則修正案(節選)
致 謝