監事會的權利與義務(第6版)（簡體書）

本書詳細論述了德國監事會制度的產生、發展、現狀以及特點和具體運行方式，可以說涵蓋了德國監事會制度的各個方面，它分別對股份有限公司、有限責任公司、合作社、股份兩合公司、所在地位於德國的歐洲公司以及公共企業中監事會及其成員(監事)的各個方面(特別是權利與義務)進行了極其詳盡的論述。

馬庫斯‧路德(Marcus Lutter)，1930年生於德國慕尼黑。自1950年起分別於慕尼黑、巴黎、弗萊堡攻讀法學專業。1956年於德國弗萊堡大學獲得法學博士學位。1963年於德國美因茨大學完成教授資格論文並自1966年起在波鴻大學任德國與歐洲商法及經濟法教授。1972年于美國加州大學伯克利分校擔任訪問教授。1980年以後任德國波恩大學商法及經濟法系主任並于1996年退休。2000年至2001年擔任“德國公司治理政府委員會”成員，2001年至2008年擔任“《德國公司治理準則》政府委員會”成員。現擔任波恩大學歐洲經濟法研究中心理事會常務理事長。路德教授不僅在股份有限公司法、有限責任公司法和公司治理領域學術成果頗豐，而且桃李滿天下，著名教授烏維?施耐德(Uwe H. Schneider)、彼得?霍默霍夫(Peter Hommelhoff)、芭芭拉?格魯納瓦爾德(Barbara Grunewald)等都曾師從於他。




楊大可，德國柏林洪堡大學法學博士，同濟大學法學院副教授，兼任中德(國際)經濟法研究所研究員。研究方向：公司法、民法基礎理論。出版德文專著一部、獨譯著及合譯著多部，在《清華法學》《比較法研究》《當代法學》《北方法學》等核心刊物發表多篇論文，並主持教育部人文社科青年課題、中國法學會部級課題、同濟大學雙*流建設課題等項目的研究工作。


張豔，德國柏林洪堡大學法學博士，上海社會科學院法學研究所副研究員。研究方向：資本市場法。出版德文專著一部、譯著多部，在《法學》《當代法學》等核心刊物發表多篇論文，其中部分論文被人大複印資料全文轉載，並主持司法部青年課題、上海市社科規劃青年課題、中國法學會一般課題等多項省部級課題。

監事會是公司的重要組成部分，並日益成為公司治理的“重中之重”，這勢必給監事會的權利與義務帶來深刻影響並向監事提出更高的要求。

第一章 概述 ／ １

第一節 作為德國企業體制特有要素的監事會／ １

第二節 作為必設機構的監事會／ ５

第三節 監事會的組成／ ５

第四節 監事的選任及解聘／ ６

第五節 監事的個人前提條件／ ９

第六節 任期／ １７

第七節 監事職務開始與終止的公佈／ ２０

第八節 作為內部機構的監事會／ ２０




第二章 作為現代且高效公司治理要素的監事會 ／ ２２

第一節 概述／ ２２

第二節 通過 １９９８ 年《企業控制及透明度法》所作的更新／ ２３

第三節 通過 ２００２ 年《企業透明度及披露法》所作的更新／ ２３

第四節 通過 ２００５ 年《企業誠實經營及撤銷權現代化法》

( ＵＭＡＧ )所作的更新／ ２４

第五節 通過 ２００８ 年《有限責任公司法現代化及防止濫用法》

( ＭｏＭｉＧ )所作的更新／ ２４

第六節 通過 ２００９ 年《企業會計現代化法》( ＢｉｌＭｏＧ )所作的更新

／ ２５

第七節 通過 ２００９ 年《董事薪酬適度法》( ＶｏｒｓｔＡＧ )所作的更新

／ ２５

第八節 通過 ２００９ 年《股東權利指令轉化法》( ＡＲＵＧ )所作的更

新／ ２６

第九節 已列入立法計劃，但最終流產的 ２０１２ 年《股份法修正案》

( ＶｏｒｓｔＫｏＧ )／ ２６

第十節 《準則》／ ２７

第十一節 作為公司共同經營管理機構的監事會／ ２９




第三章 監事會所實施的一般性監督 ／ ３１

第一節 概述／ ３１

第二節 《股份法》第 １１１ 條第 １ 款意義上監督的對象、範圍、標準

以及界限／ ３１

第三節 與董事會進行討論／ ４７

第四節 監事會(對經營管理)施加影響的可能性／ ５０

第五節 總結／ ６０




第四章 康采恩中的監督 ／ ６２

第一節 監事會監督職責的擴大／ ６２

第二節 擴大的範圍／ ６５

第三節 監事會對康采恩事務的判斷／ ６５

第四節 與董事會進行討論／ ７０

第五節 康采恩範圍內的同意保留／ ７０

第六節 康采恩獨有的特點―――(母公司)監事會在附屬公司中的

監督／ ７３




第五章 監事會與決算審計人員 ／ ７５

第一節 概述／ ７５

第二節 詳述／ ７５




第六章 監事會中的信息與保密 ／ ８７

第一節 監事會獲取信息／ ８７

第二節 監事會及其成員(監事)的保密義務／ １１１

第三節 董事會的報告及信息規則／ １３２

第四節 機密規則／ １３３




第七章 董事的聘任 、 聘用關係與董事 ( 會 ) 工作的組織 ／ １３５

第一節 概述／ １３５

第二節 聘任／ １３６

第三節 聘用關係／ １６１

第四節 代理公司面對董事；主張損害賠償請求權／ １９２

第五節 董事會工作的組織(安排)／ １９９

第六節 特別董事／ ２０３

第七節 康采恩中的特殊之處／ ２１１




第八章 監事會的其他職責及權限 ／ ２１４

第一節 引言／ ２１４

第二節 年度決算的確認以及康采恩決算的批准／ ２１４

第三節 對《準則》的說明／ ２１７

第四節 授權(又稱額定)資本的使用／ ２２１

第五節 在實行共同決定的公司中行使參與權／ ２２２

第六節 與股東大會有關的權利／ ２２４

第七節 代理公司／ ２２５

第八節 為經營管理人員提供貸款；與監事締結合同／ ２２６

第九節 臨時披露義務／ ２２６




第九章 監事會向股東大會作出報告 ／ ２２８

第一節 法律所要求的報告內容／ ２２９

第二節 其他報告內容／ ２３４

第三節 報告的製作／ ２３８

第四節 違反／ ２３９




第十章 監事會所負的資本市場法上的義務 ／ ２４０

第一節 概述／ ２４０

第二節 一般義務／ ２４０

第三節 收購時的特殊行為義務／ ２４１

第四節 單個監事所負的資本市場法上的個人行為義務／ ２４５




第十一章 監事會的組織 ／ ２４７

第一節 總述／ ２４７

第二節 監事會中的主席職位／ ２５２

第三節 監事會中的程序／ ２６４

第四節 監事會委員會／ ２９１




第十二章 單個監事的權利與義務 ； 報酬 ／ ３１２

第一節 平等與獨立／ ３１２

第二節 單個監事的權利／ ３１４

第三節 監事的義務及義務衝突／ ３３８

第四節 擴展／ ３５４




第十三章 監事的責任 ／ ３５７

第一節 監事對公司所負的責任(內部責任)／ ３５７

第二節 監事對第三人所負的責任(外部責任)／ ３７７

第三節 董監事及高級管理人員責任保險／ ３８１




第十四章 候補監事 ／ ３８２

第一節 概述／ ３８２

第二節 候補監事的聘任以及替補進入監事會／ ３８２

第三節 候補監事的退職以及替補情況的避免／ ３８４

第四節 候補監事的權利與義務／ ３８６




第十五章 有限責任公司的必設監事會 ／ ３８７

第一節 概述／ ３８７

第二節 設立監事會義務的前提條件―――公司規模／ ３８８

第三節 設有必設監事會的有限責任公司中的管理結構／ ３９４

第四節 有限責任公司必設監事會的職責與職權／ ３９５

第五節 上市有限責任公司的特殊之處／ ４１７




第十六章 有限責任公司的選設監事會 ／ ４１９

第一節 概述／ ４１９

第二節 選設監事會的設立及規則／ ４２０

第三節 上市有限責任公司的特別之處／ ４３５




第十七章 合作社中監事會的特別之處 ／ ４３６

第一節 概述／ ４３６

第二節 詳述監事會的權利與義務／ ４３９

第三節 作為監督機構的社員大會／ ４４６




第十八章 股份兩合公司中的監事會 ／ ４５０

第一節 概述／ ４５０

第二節 監事會的組成／ ４５１

第三節 無權聘任及解聘經營管理人員／ ４５２

第四節 股份兩合公司監事會的權利與義務／ ４５３

第五節 典型股份兩合公司的特點／ ４６０

第六節 股份兩合公司中的選設委員會／ ４６２

第七節 責任／ ４６４




第十九章 所在地位於德國的歐洲公司的監督機構 ／ ４６６

第一節 概述／ ４６６

第二節 “二元制”歐洲公司中監督機構的基本結構／ ４６７

第三節 可適用的法律／ ４６９

第四節 組成與組織／ ４７０

第五節 監督／ ４７７

第六節 經營管理機構成員的聘任，簽訂聘用合同(聘用關

系)，解聘／ ４８３

第七節 代理公司面對經營管理機構／ ４８４

第八節 會計／ ４８４

第九節 對《準則》的說明／ ４８４

第十節 監督機構成員的權利與義務／ ４８５

第十一節 責任／ ４８６




第二十章 公共企業監事會的特點 ／ ４８７

第一節 引言／ ４８７

第二節 監事會的組成／ ４８８

第三節 “不受指示約束”以及為企業利益實施行為的義務

／ ４８９

第四節 監事的保密義務／ ４９２




第二十一章 信貸機構及保險企業監事會的特殊之處 ／ ４９６

第一節 引言／ ４９６

第二節 監事任職條件／ ４９８

第三節 監事會的職責及監督手段／ ５１６

第四節 監事會的內部組織／ ５２４

第五節 監事薪酬／ ５３０

第六節 違反義務時的責任及其他後果／ ５３２




附表 ３０ 家 ＤＡＸ 指數組成公司中監事或監督機構成員的報酬

／ ５３４

參考文獻 ／ ５４４

縮略語表 ／ ５８７

關鍵詞索引 ／ ５９３