投資人的邏輯：投融資策略與上市思維（簡體書）

中國資本市場在逐漸健全的過程中，尤其是科創板的快速大力推出、科創板註冊制的敞口拓寬，將加快打破原有擬上市公司融資困境，改變現有上市公司業態分佈。

如何讓股權投資變得簡約化，企業在進行融資時，產生股權融資需求大於債權融資需求的認知，這是本書希望能在國內資本市場風雲變化之際跟大家分享的。

于智超

*清華大學法律碩士，香港中文大學金融財務工商管理碩士（FMBA），歐美同學會金融委員會委員。

*金融從業十餘年，被投企業已有數十家登錄A股及科創板。

*曾在《上海證券報》、《國際金融報》等國家*刊物發表過金融時評十餘篇。

1.每一位有上市目標的企業創業者的必備口袋書，本書指導企業如何形成上市思維和採取的具體上市策略。

2.本書指導每一家需要融資的企業，如何獲得“金主爸爸”的青睞。

3.本書指導投資機構如何甄別值得投資的企業，並列出了具體的方法。

4.本書能讓投資機構的從業人員快速提高自身專業水平。

5．人人都需要上的投資通識課。

讓投資變得更簡約

隨著中國資本市場體系的逐步健全，尤其是科技創新板（以下簡稱“科創板”）快速地大力推出，以及創業板註冊制的敞口拓寬，將加快打破原有擬上市公司格局，改變現有上市公司的業態分佈。股權投資的可選範圍持續增加，資本市場變現的場景貌似增多了，實則泥沙俱下，良莠不齊。尤其在《關於規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”）發布之後，市場上的資金被關進籠子裡，大量股權投資基金募資困難，加上2020 年新型冠狀病毒疫情（以下簡稱“新冠疫情”）帶來的業務溝通不暢，有大量的股權投資基金企業大幅裁員，甚至註銷公司。不過，這些消極影響並沒有阻礙二級市場機構投資的造富步伐，進而刺激了一級市場的活躍。社會資金對硬科技企業加大了投資力度，國家和地方政府也對技術創新企業和人才提供了有史以來最大的政策紅利，這些無疑都是2020 年中國資本市場的顯著特點。

以上變化充分說明中國的資產證券化程度提升空間巨大，它也可以像納斯達克、倫敦、法蘭克福等交易所一樣， 吸引和容納大量的海內外優質企業。另一方面，國家資金和社會資金也在投資標的的選擇上更加多元化，以此降低投資風險，擴大投資視野，在與世界上頂級的交易機構進行博弈的同時，不斷提升金融從業人員的專業素養和專業市場知名度，從而力爭赶超老牌經濟體的資本市場。

我認為在此過程中我們必須對以下挑戰予以充分的重視：

第一，從業人員甄別投資項目的眼光有待錘煉。人是資本市場發展的基礎，從來沒有什麼經驗是憑空得來的。美國、英國等老牌經濟體對資本市場的體驗和解讀都是從很多個經濟周期的反复摸爬滾打中深刻體悟得來的，是在與眾多機構和監管體系的博弈過程中逐漸摸索出來的。所以，有些坑是必須跳的，吃一塹長一智，才可以較快地從坑底爬上來。無論是我們的監管機構還是資本圈的從業人員，對項目本身的客觀判斷，以及對國家和行業發展趨勢的準確判斷都至關重要。投資團隊既要能從宏觀上預測未來的大勢所趨，又要從微觀上調查清楚企業的團隊管理、核心業務、市場拓展等， 並且還要通過投後管理和資源整合為企業賦能，這本身就是一個很大的挑戰。

中國在汲取歐美等經濟體資本市場經驗和教訓的同時， 要做好有關部門人員的培訓工作，以便適應新的金融產品要求。隨著國內資本市場對國外投資機構的開放以及外資股比限制的放寬，市場化程度較之前更強，國內的投行和投資機構已開始在市場上與相關國外機構正面搏殺。這種搏殺帶來的一定是血與淚的教訓。不過中國人是最擅長學習的，在付出心血之後，肯定會把資本市場最根本的人才資源體系健全完善。中美貿易戰也會促使眾多的國外金融人才回歸，最終促進中國金融市場良性發展。

第二，市場監管制度需要逐漸完善。資本市場的完善除了靠人，正常的經營運轉必須要靠制度來支撐――行之有效的製度體系凝結了很多代人的智慧結晶。從實際情況看，雖然我們目前的市場監管制度頗為嚴格，但也有一些不合理的地方。例如原來在強制企業利潤分紅方面沒有規定，現在對此有了製度性要求，但仍然不夠；再例如對企業入市、退市的嚴進嚴出雖有製度規定，但真正退市的企業實際並沒有多少，存在劣幣驅逐良幣的現象。

我認為，對於任何一項製度的完善絕不是靠照抄照搬得來的，而是靠模仿加創新，再結合本地資本市場情況，由資本市場的參與者們共同努力打造而來。同時這種制度要兼顧不同發展階段的特點，平衡多方利益訴求，在約束中成長， 在成長中階段性放開和再約束，以使資本市場能夠長期健康地發展壯大。

第三，資金方面對資本市場的認可度的提升挑戰。很長一段時間內，中國大眾的投資渠道很單一。隨著金融業的大力發展，眾多金融產品如雨後春筍般地湧現出來，人們的投資意識和投資理念都在發生轉變。但近年來中國股票市場一直處於低位徘徊狀態，只能眼睜睜地看著美國股市不斷再創新高。中國資本市場會不會出現像美國股市一樣的持續上漲以及由此帶來的資金變化，將是我們未來要應對的巨大挑戰。

隨著價值投資理念越來越被投資者認可，投機氛圍會不斷趨弱，一旦資金對資本市場的認可度處在一個整體向上的環境裡，就會做出非常正面的回應，資本市場也會逐漸展現出它的價值魅力。

一級市場的投資對很多民眾而言非常陌生，不過“人無股權不富”這句話倒是成了市面上的流行語。大量第三方財富機構在普及股權投資教育方面做了許多工作，高科技企業和互聯網企業紛紛上市帶來的造富效應也使得很多人開始考慮資產配置，即“不把雞蛋放到一個籃子裡”。另外，銀行的低利息讓人們不得不重新思考如何使手中的資產保值增值，如此促使了大量的長錢投入長期回報較好的股權投資領域。資金內循環和生產內循環共生促進了資本市場的內循環， 資本市場必定在這一輪政策紅利和疫情帶來的內循環環境里風生水起。

科創板讓一級市場的投資機構對二級市場一夜暴富的幻想風靡一時，也讓投資機構對項目的判斷簡單化。在賽道選擇和賽馬選擇的過程中，既有大量的“學費”交給了市場， 同時也培育健全了市場。去偽存真、去粗取精，各路人才、資金更加敢於湧向股權投資市場，極大活躍了股權投資市場。如何讓股權投資簡約化，如何使企業對於融資的認知

從原來的債權需求大於股權需求轉變到股權需求大於債權需求，這是本書希望能在中國資本市場風雲變幻之際和大家分享的。

為便於說明問題，我在書中撰寫了一些案例，如有雷同， 純屬巧合。

一、投資機構篇



（一）投資機構最愛的企業畫像/003

1．投資機構最愛的企業的三個標準/004

2．實際控制人性格決定企業精神/013

（二）投機機構盡職調查“三板斧”，斧斧砍出“不能投的理由” /019

1．業務盡職調查能頂大半邊天/019

2．法律盡職調查看“皮” /024

3．財務盡職調查看“骨” /027

（三）估值方法運用的不同/033

1．投資運用的多種估值方法簡析/033

2．估值方法適用於不同行業/043



（四）投資的風口在哪裡？/048

1．投資人最看重的產業之一――新能源汽車產業/048

2．投資人最看重的產業之二――半導體產業/057

3．投資人最看重的產業之三――醫療健康產業/064

（五）專業人員素養怎樣提升才到位？/072

1．投資機構從業人員應該具備哪些專業能力/072

2．情商與智商雙增長才是硬道理/077

（六）機構除了投資還要進行賦能/083

1．投資帶來的是不一樣的錢/083

2．投後管理無比重要/088

（七）雙循環：募資要考慮的那些事兒/094

1．成為LP 的國有“力量”有哪些？/094

2．民間的LP 哪裡找？/101

3．投資戰略性虧損和企業戰略性虧損的區別/105

4．把手裡的資金用到刀刃上才是最佳選項/113

5．“寶貝兒子”變成“金主爸爸”的規律/117

（八）LPA 核心條款講解/125

1．普通合夥人、執行事務合夥人和基金管理人/126

2．基金出資、規模和存續年限/127

3．管理費/128



4．收益分配/129

5．投資方向、投資標準及投資禁止約定/130

6．重新設立基金管理公司的治理結構和投資結構設計/131

7．回撥機制/134





二、被投實體企業篇



（一）企業怎麼打扮成投資機構喜歡的樣子/137

1．機會總是留給有準備的團隊/137

2．漂亮的商業計劃書由哪些內容構成？/141

3．能揣摩出投資人心思的企業不簡單/145

4．企業估值為什麼上不去？/152

（二）綁定核心團隊的股權激勵怎麼做？/159

1．因人因時制宜，選擇合適的激勵對象/159

2．激勵方式上有多種選擇/166

3．定價方式、股票和資金來源/170

4．發生糾紛實屬平常，盡量做好事先預防/175

（三）員工與公司的協議有哪些條款需要簽署？/179

1．競業禁止條款在關鍵時可以保護公司核心業務/179

2．個人研發的知識產權歸屬公司所有/181



（四）投資協議中哪些約束性條款最重要？/186

1．保密協議的隱形重要性/186

2．對賭回購不要輕易去碰/193

3．反稀釋條款保護了誰？/202

4．領售權、隨售權、清算優先權條款解析/208

（五）上市前的焦慮源於四個因素/213

1．國內上市最後一輪融資找誰/213

2．實際控制人及團隊控股比例稀釋多少合適？/219

3．地方產業基金不香嗎？/225

4．在境內上市還是在境外上市是如何權衡出來的？/230

（六）找定位：判斷自身估值邏輯關鍵點/240

1．從投資估值看戰略與執行/240

2．自身的出價得投資機構認可才行/244

（七）上市只是“猜中的開頭”，結局永遠在遠方/251

1．上市前的內部絆腳石/251

2．外部攔路虎也很可怕/255

3．“家大業大”之後該分拆上市嗎？/259



（八）國內公司上市後的最佳運作方式/267

1．立足當地主業，做大做強/267

2．發力併購基金要居安思危/269

3．深入挖掘主業帶來的衍生價值/270





附錄1 專業名詞解釋/272

附錄2 業務盡職調查清單模板/277

附錄3 投資意向書模板/283





後記/294