營商的法律與倫理環境

法治與倫理良性互動的營商環境是加強產權保護、弘揚契約精神、促進公平競爭、推動科技創新、鼓勵投資興業、維護交易安全、加速商事流轉的壓艙石。本書內容涵蓋了企業從搖籃到墳墓的整個生命週期，涉及企業經營管理的方方面面，與每個企業的商事活動都息息相關，堪稱美國營商法律環境的簡明百科全書。

本書聚焦商事主體關心的痛點問題，回顧了經典判例，剖析了核心制度，重述了權威法理；既有爭訟裁判論與法律解釋論，也有商業決策論與公司治理論，更有風險控制論與商業倫理論。本書體系嚴謹，內容豐富，詳略得當，簡明實用，首尾相顧，對於企業公平理性地開展營商活動具有指導意義，對於商學院與法學院學生研習美國商法亦是案頭必備之作。

◎作者簡介
Timothy L. Fort
艾佛雷商業倫理講座教授
（Everleigh Chair in Business Ethics）
印第安納大學凱萊商學院商法與倫理教授
（Professor of Business Law and Ethics, Kelley School of Business, Indiana University）
Stephen B. Presser
西北大學法學院榮譽退休Raoul Berger教授
（Raoul Berger Professor of Legal History, Emeritus, Northwestern University）
西北大學凱洛格管理學院商法教授
（Professor of Business Law, Kellogg School of Management, Northwestern University）

◎主譯簡介
劉俊海
中國人民大學法學院教授、博士生導師，第五屆「全國十大傑出青年法學家」。兼任中國商業法研究會副會長、中國行為法學會企業治理研究分會副會長、中國法學會消費者權益保護法研究會副會長、深圳證券交易所法律專業咨詢委員會委員、中國證券基金業協會法制與自律監察委員會委員、中國國際經濟貿易仲裁委員會專家咨詢委員等。曾任中國社會科學院法學所教授，曾兼任中國證監會規劃委副主任研究員、中國消費者協會副會長等職。研究專長為公司法、證券法。代表作為《現代公司法》、《現代證券法》、《新公司法的制度創新：立法爭點與解釋難點》、《股份有限公司股東權的保護》、《公司的社會責任》。發表中英文學術論文300餘篇。

譯者序：營商環境法治化和倫理化的經典教材／劉俊海
前　言
作者簡介
倫理、歷史與哲學的基礎

第一章　倫理決策導論／劉俊海　譯
　Ⅰ. 六步程序簡介／10
　Ⅱ. 兩個著名的法律案例／15
　注釋與問題／25
第二章　與營商有關的憲法問題／袁瑾　譯
　Ⅰ. 「有限政府」的概念／29
　Ⅱ. 聯邦政府權力（Federal Government Powers）／33
　Ⅲ. 與企業有關的個人權利／51
　關於營商法律環境的注釋與評論／88
　關於營商倫理環境的注釋與評論／89
第三章　普通法系及其比較選擇／袁瑾　譯
　Ⅰ. 普通法體系／92
　Ⅱ. 當代比較法的替代選擇／115
　關於營商法律環境的注釋與評論／119
　關於營商倫理環境的注釋與評論／120
第四章　訴訟的管轄與構造／許捷　譯
　Ⅰ. 管轄權和長臂法案（Long-Arm Statutes）／124
　Ⅱ. 民事審判程序／138
　關於營商法律環境的注釋與評論／150
　關於營商倫理環境的注釋與評論／150
第五章　行政方面的因素／許捷　譯
　Ⅰ. 監管機構的範圍／154
　Ⅱ. 監管規則的制定、政治遊說和利益捆綁（Rulemaking, Lobbying and Capture）／165
　Ⅲ. 行政訴訟的司法審查和相關案例／172
　Ⅳ. 國會對於行政性機構的控制／189
　Ⅴ. 總統對於行政性機構的控制／189
　Ⅵ. 其他控制／190
　關於營商法律環境的注釋與評論／191
　關於營商倫理環境的注釋與評論／192
第六章　公司犯罪問題／嚴忞　譯
　Ⅰ. 公司責任的一般概念／194
　Ⅱ. 立法和法規禁止／200
　Ⅲ. 刑法的反射性使用／206
　關於營商法律環境的注釋與評論／209
　關於營商倫理環境的注釋與評論／210
第七章　財產法／楊光　譯
　Ⅰ. 基礎概念和財產權類型／213
　Ⅱ. 所有權類型／217
　Ⅲ. 不動產轉讓問題／224
　Ⅳ. 無形利益：不可占有利益／241
　Ⅴ. 限制性條款和區劃法／252
　關於營商倫理環境的注釋與評論／260
第八章　知識產權／李立娟　譯
　Ⅰ. 總　則／263
　關於營商法律環境的注釋與評論／299
　關於營商倫理環境的注釋與評論／299
第九章　合同：普通法的基礎和概念／林斯韋　譯
　Ⅰ. 合同基礎概念及其分類／301
　關於營商法律環境的注釋與評論／385
　關於營商倫理環境的注釋與評論／385
第十章　《美國統一商法典》中的合同／林斯韋　譯
　Ⅰ. 商人規則／391
　Ⅱ. 合同條款／395
　Ⅲ. 書面合同／401
　Ⅳ. 救　濟／402
　關於營商法律環境的注釋與評論／411
　關於營商倫理環境的注釋與評論／412
第十一章　侵權法／楊光　譯
　Ⅰ. 過失侵權／414
　Ⅱ. 嚴格責任／445
　Ⅲ. 故意侵權／450
　關於營商法律環境的注釋與評論／462
　關於營商倫理環境的注釋與評論／462
第十二章　產品責任／楊光、柴偉偉、張宇翔　譯
　Ⅰ. 產品責任的基礎概念和類型／465
　Ⅱ. 產品責任的合同理論／472
　Ⅲ. 產品責任侵權理論／492
　Ⅳ. 損害賠償的特殊問題／511
　Ⅴ. 抗　辯／516
　關於營商法律環境的注釋與評論／529
　關於營商倫理環境的注釋與評論／529
第十三章　代理法／嚴忞　譯
　Ⅰ. 委託代理關係／533
　Ⅱ. 委託──代理關係對第三方的責任／547
　關於營商法律環境的注釋與評論／559
　關於營商倫理環境的注釋與評論／561
第十四章　僱傭法／郭靖禕　譯
　Ⅰ. 普通法基礎／563
　Ⅱ. 勞動者權利和集體談判權／567
　Ⅲ. 僱員權利的政府保護／571
　關於營商法律環境的注釋與評論／590
　關於營商倫理環境的注釋與評論／591
第十五章　商業組織概述／郭靖禕　譯
　Ⅰ. 主體選擇／593
　Ⅱ. 公司簡史／599
　Ⅲ. 公司的目的／607
　Ⅳ. 德拉瓦州公司的評論／612
　Ⅴ. 公司中的主體：股東、董事和管理者／615
　注釋與問題／617

附　錄／張爽　譯
　A. 普通法系國家與大陸法系國家的特點／619
　B. 全國諸州立法者會議──有關各州僱傭反歧視立法（2015年7月）／623
　C. 有關保密、隱私和安全的聯邦法律和規章摘選／647

詞彙表／張爽　譯／665