解析企業併購法

【本書特色】
適合初學者的入門書
本書以平易淺顯的文字深入淺出，並輔以圖表，使讀者能輕易了解企業併購法的相關問題。

理論與實務兼具的教材
本書主要分為二大部分，先介紹企業併購之意義、法制沿革、立法原則及法律體系等基礎概念，再逐條詳細說明企業併購法各條之意涵，篩選行政解釋、相關案例及司法判決，內容兼具理論分析及實務應用，可作為有志研究或理解企業併購之人士之重要參考資料或教材。


【作者簡介】
張儒臣

學歷：
國立台灣大學政治學研究所碩士
國立政治大學法學院在職專班碩士

主要經歷：
經濟部商業司專員
台北市政府法規會編審
經濟部商業司科長
金融監督管理委員會保險局科長

現職：
經濟部國際貿易署專門委員
私立輔仁大學學士後法律系兼任講師


【序】
推薦序

吾友張儒臣先生國立台灣大學政治學研究所碩士畢業後，基於對法律的興趣改至國立政治大學法學院在職碩士專班就讀，從頭學習法律。他最終獲法學碩士學位。取得法學碩士學位後，他自經濟部商業司（後改制為商業發展署）專員轉調至台北市政府法規會擔任編審，隨後他再被調升至經濟部商業司第五科科長、金融監督管理委員會保險局科長，目前則是擔任經濟部國際貿易署專門委員。繁忙公務之餘，他也在輔仁大學學士後法律系兼任講師講授他最愛的公司法，令人敬佩。
儒臣兄自民國（以下同）101年6月至110年8月長期間任職於經濟部商業司第五科科長。商業司第五科是很重要的位子，第五科團隊專司公司法的解釋及公司法、企業併購法法案的制定。在我們研究公司法的學者眼中第五科是商業司第一大科。一項重要的公司法解釋函令出爐，影響的不僅是法令遵行的問題，有時更是影響公司經營權誰屬的重大關鍵。特別值得一提的是，他及他的團隊104年配合行政院重大政策，負責完成制定有限合夥法，也修訂企業併購法及增訂公司法閉鎖性股份有限公司專節，其後也完成修改公司法（加薪條款）等法案工作。107年他們團隊再度完成了15年來公司法最大幅度之修正（共計148條修改），110年更不負期待地完成企業併購法行政院版修訂草案，備極辛勞，可謂功在商業司、功在我國經濟發展。
在這樣的雄厚背景基礎下，閒暇時他開始全力撰寫「解析企業併購法」一書，希望能向公眾分享他這些年來的研究及觀察心得。他依照企併法的法律架構分章完成，並且以逐條釋義的方式論述，引經據典相當有特色。書成之後，他將成果示之於我，我敬佩其用心及努力，遂樂為之序。相信以他親自參與企併法研修的第一手經驗，必能讓讀者一窺企併法的堂奧，也能讓各相關機關及人士能正確解釋及適用企業併購的相關法律。
我因研究公司法經常在經濟部開會，故常與儒臣兄交遊往來，深知其敦厚樸實為人實在，謹祝福他紮實的大作，能為台灣併購法制帶來新的氣象。


劉連煜
世新大學法學院客座教授
政治大學法學院兼任教授
2024年8月28日


序言

台灣企業面臨日益激烈的商業競爭，除能以自力投資擴產或進行組織調整的內部成長途徑外，藉由併購此一捷徑能更快速獲得其他公司之人員、技術、市場占有率及客戶，進而發揮更高的經營效率。
我國制定企業併購法前，併購行為所依據之法律分散於多種法令，非但繁雜且多有不合時宜之限制，為加速產業調整與企業轉型，台灣的商業法制必須與時俱進，企業併購法遂於2002年制定公布，台灣併購市場近年來案件均有成長且金額屢有創高，企業併購法的立法施行確有正面助益。而企業併購雖日各界受重視，但國內相關著述主要以併購實例個案研習或學術專論為主，逐條說明法條涵義的論述並不多見，企業併購法已成為我國企業法制的主要法典，企業面對全球化競爭，為求成長，實有瞭解相關規範之必要。
作者曾長期任職於主管機關（經濟部商業司），實際執行2012年至2021年間商業登記法、公司法、企業併購法及有限合夥法等商業法制之解釋與立法，也有多年於大學講授公司法制的教學經驗，為使企業併購參與及有興趣學習者取得完整而易懂之參考書或工具書，乃利用公餘時間，將過去數年累積的研究心得整理成冊付梓，因條文不易閱讀，故儘量將繁雜概念簡單說明，並輔以圖表，期能使讀者能更快速、更全面的掌握我國的併購法令規範。
本書之付梓，首先感謝新學林出版公司鼎力支持，謹表萬分謝忱，又本書之成，實為附麗於產官學先進豐碩之研究成果，作者才疏學淺，雖力求完善，但疏漏謬誤之處，恐仍難免，尚祈各界賢達，不吝指正。

張儒臣
2024年8月


【目錄】
第一篇　企業併購概論／1
　第一章　前言　3
第一節　企業併購之意義　5
第二節　企業併購之必要性及分類　7
　第二章　企業併購之法制　11
第一節　立法沿革　11
第二節　立法原則　15
第三節　法律體系　18

第二篇　企業併購法體系／19
　第一章　總則　21
　第二章　合併、收購及分割　131
第一節　合併　131
第二節　收購　173
第三節　分割　218
　第三章　租稅措施　245
　第四章　金融措施　287
　第五章　公司重整之組織再造　291
　第六章　附則　295

張儒臣

學歷：
國立台灣大學政治學研究所碩士
國立政治大學法學院在職專班碩士

主要經歷：
經濟部商業司專員
台北市政府法規會編審
經濟部商業司科長
金融監督管理委員會保險局科長

現職：
經濟部國際貿易署專門委員
私立輔仁大學學士後法律系兼任講師

推薦序

吾友張儒臣先生國立台灣大學政治學研究所碩士畢業後，基於對法律的興趣改至國立政治大學法學院在職碩士專班就讀，從頭學習法律。他最終獲法學碩士學位。取得法學碩士學位後，他自經濟部商業司（後改制為商業發展署）專員轉調至台北市政府法規會擔任編審，隨後他再被調升至經濟部商業司第五科科長、金融監督管理委員會保險局科長，目前則是擔任經濟部國際貿易署專門委員。繁忙公務之餘，他也在輔仁大學學士後法律系兼任講師講授他最愛的公司法，令人敬佩。
儒臣兄自民國（以下同）101年6月至110年8月長期間任職於經濟部商業司第五科科長。商業司第五科是很重要的位子，第五科團隊專司公司法的解釋及公司法、企業併購法法案的制定。在我們研究公司法的學者眼中第五科是商業司第一大科。一項重要的公司法解釋函令出爐，影響的不僅是法令遵行的問題，有時更是影響公司經營權誰屬的重大關鍵。特別值得一提的是，他及他的團隊104年配合行政院重大政策，負責完成制定有限合夥法，也修訂企業併購法及增訂公司法閉鎖性股份有限公司專節，其後也完成修改公司法（加薪條款）等法案工作。107年他們團隊再度完成了15年來公司法最大幅度之修正（共計148條修改），110年更不負期待地完成企業併購法行政院版修訂草案，備極辛勞，可謂功在商業司、功在我國經濟發展。
在這樣的雄厚背景基礎下，閒暇時他開始全力撰寫「解析企業併購法」一書，希望能向公眾分享他這些年來的研究及觀察心得。他依照企併法的法律架構分章完成，並且以逐條釋義的方式論述，引經據典相當有特色。書成之後，他將成果示之於我，我敬佩其用心及努力，遂樂為之序。相信以他親自參與企併法研修的第一手經驗，必能讓讀者一窺企併法的堂奧，也能讓各相關機關及人士能正確解釋及適用企業併購的相關法律。
我因研究公司法經常在經濟部開會，故常與儒臣兄交遊往來，深知其敦厚樸實為人實在，謹祝福他紮實的大作，能為台灣併購法制帶來新的氣象。


劉連煜
世新大學法學院客座教授
政治大學法學院兼任教授
2024年8月28日


序言

台灣企業面臨日益激烈的商業競爭，除能以自力投資擴產或進行組織調整的內部成長途徑外，藉由併購此一捷徑能更快速獲得其他公司之人員、技術、市場占有率及客戶，進而發揮更高的經營效率。
我國制定企業併購法前，併購行為所依據之法律分散於多種法令，非但繁雜且多有不合時宜之限制，為加速產業調整與企業轉型，台灣的商業法制必須與時俱進，企業併購法遂於2002年制定公布，台灣併購市場近年來案件均有成長且金額屢有創高，企業併購法的立法施行確有正面助益。而企業併購雖日各界受重視，但國內相關著述主要以併購實例個案研習或學術專論為主，逐條說明法條涵義的論述並不多見，企業併購法已成為我國企業法制的主要法典，企業面對全球化競爭，為求成長，實有瞭解相關規範之必要。
作者曾長期任職於主管機關（經濟部商業司），實際執行2012年至2021年間商業登記法、公司法、企業併購法及有限合夥法等商業法制之解釋與立法，也有多年於大學講授公司法制的教學經驗，為使企業併購參與及有興趣學習者取得完整而易懂之參考書或工具書，乃利用公餘時間，將過去數年累積的研究心得整理成冊付梓，因條文不易閱讀，故儘量將繁雜概念簡單說明，並輔以圖表，期能使讀者能更快速、更全面的掌握我國的併購法令規範。
本書之付梓，首先感謝新學林出版公司鼎力支持，謹表萬分謝忱，又本書之成，實為附麗於產官學先進豐碩之研究成果，作者才疏學淺，雖力求完善，但疏漏謬誤之處，恐仍難免，尚祈各界賢達，不吝指正。

張儒臣
2024年8月

第一篇　企業併購概論／1
　第一章　前言　3
第一節　企業併購之意義　5
第二節　企業併購之必要性及分類　7
　第二章　企業併購之法制　11
第一節　立法沿革　11
第二節　立法原則　15
第三節　法律體系　18

第二篇　企業併購法體系／19
　第一章　總則　21
　第二章　合併、收購及分割　131
第一節　合併　131
第二節　收購　173
第三節　分割　218
　第三章　租稅措施　245
　第四章　金融措施　287
　第五章　公司重整之組織再造　291
　第六章　附則　295