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本書特色臺灣近年來益見嶄新之法學發展，原創者少，繼受或將外國法制本土化者眾。然而，學者、實務工作者，乃至於立法者，針對法律爭議，往往可見相同出處、卻不同解釋之嚴重歧異。基此，自有「揆諸初始、鑒本窮源」之必要。喜瑪拉雅研究發展基金會秉此精神，精選外或法學經典名著，廣邀學者與實務工作者，進行細膩且精準之翻譯。至盼翻譯之成果，能成為學術界與實務界透視外國法制之助力。英國倫敦政經學院教授Ross Cran

本書首先歸納各國公司法之共同特徵：法人格、有限責任、股份可轉讓、在董事會結構下之委託管理，以及投資人所有；次則解構公司組織及所生之代理問題，區分為：經理人與股東間、控制股東與少數股東間、股東與其他公司成員（如債權人、員工）間等代理問題，且精簡敘明解決代理問題之法律策略。對於公司經營所發生之重大事件，誠如關係人交易、資產分隔、章程修正、增資發行新股、合併與分割、喪失償債能力、控制權變動等分別致生之利

牛津大學出版社鑒於公司治理在2007～2009年全球經濟危機所發揮之功能，已日漸獲得各國重視，為了提供研究學者、大學生、政策決定者及實務人士全面性資料，遂由美國哥倫比亞大學法學院教授Jeffery N. Gordon與德國漢堡大學教授Wolf-Georg Ringe共同領銜主編「公司法與公司治理」一書，於2018年出版。兩位主編充分認知公司治理涵蓋範圍廣泛，無法以單一本質描述，乃採切片方式，分別先

本套書包括以下內容：公司法與公司治理（上冊）公司法與公司治理（下冊）牛津大學出版社鑒於公司治理在2007～2009年全球經濟危機所發揮之功能，已日漸獲得各國重視，為了提供研究學者、大學生、政策決定者及實務人士全面性資料，遂由美國哥倫比亞大學法學院教授Jeffery N. Gordon與德國漢堡大學教授Wolf-Georg Ringe共同領銜主編「公司法與公司治理」一書，於2018年出版。兩位主編充

牛津大學出版社鑒於公司治理在2007～2009年全球經濟危機所發揮之功能，已日漸獲得各國重視，為了提供研究學者、大學生、政策決定者及實務人士全面性資料，遂由美國哥倫比亞大學法學院教授Jeffery N. Gordon與德國漢堡大學教授Wolf-Georg Ringe共同領銜主編「公司法與公司治理」一書，於2018年出版。兩位主編充分認知公司治理涵蓋範圍廣泛，無法以單一本質描述，乃採切片方式，分別先

《忠實法探義》是由牛津大學聚集53位世界著名學者，以美國法為背景詮釋忠實法與理論之關鍵主題，學者們分別自發生忠實義務之法律，包括私法、公法與國際法等不同領域，探查其意涵及其源流與變化。根據此等探查，本書提供忠實法之關鍵概念與原則之綜合分析。本書各章探討界定「受託關係」之特徵，闡明此等關係所發生之獨特忠實義務，並確認違反忠實義務之救濟措施。本書也提供許多有關忠實法之比較觀點，此等觀點來自著名之法律歷史學家以及對世界各種法律制度具有深厚專業知識之學者。最後，本書藉由強調跨領域主題、確認持續存在之理論與實踐挑戰、探索如何透過實證分析、經濟學、哲學，以及心理學之跨學科見解，以厚植忠實法，為未來之忠實法與理論研究奠定基礎。本書內容之廣度與深度無與倫比，為此等重要法律領域之實務界人士、政策制定者、學者以及大學生提供寶貴資源。

公司治理在探討由「誰」控制公司？為「誰的利益」經營公司？以及其理由為何？本書嘗試結合法律學、經濟學及心理學，以觀照、分析與探究公司之存在意義、組織架構、參與者互動、經營決策、基本規範及公司治理體系之發展過程，再憑以推估、預測未來。 無論依傳統或是公司契約理論，公司係為股東利益而經營，「股東至上」乃是公司經營者之指導方針，因股東為剩餘請求權人，有權享有公司依明示契約對非股東成員如員工、經理人與債權人等為固定給付後之餘額，又股東為公司之所有權人，對公司業績最為在意。惟基於成本與效率、專業與動機，公司不分大小，不可能交予股東，必須委由少數代理人經營。是以大型公司崛起後，創業之資本家因無法管理其商業王國，所有權進一步與經營權分離，專業經理人遂取代資本家，躍上公司舞台。 在一九六O、七O年代，「專業經理人主義」居美國公司治理之主流，無論理論上或實務上，一個由高階經理人組成之團隊經營公司，股東實質上並無權力，抑且通常保持沉默，而董事只是橡皮圖章。但時至今日，美國公司治理已有改變，至高無上的執行長日漸式微，機構股東則難以駕馭，又董事已積極監督高階經理人，不再是執行長之棋子，尤其2002年「沙班法」要求董事應獨立於經理人，董事會儼然成為真正代理人，「董事高權論」開始受矚目。「董事高權」係以公司法為基礎之公司治理模型，建構一個金字塔式之階層結構組織，其頂端並非個人，而是一個小型之共同工作團隊。此模型導出本書各章探索之主題：公司之決策為何依授權，而非依共識行之？為何公司授權經由科層組織執行？換言之，大型公司藉由被建構成官僚式科層組織獲取甚麼剩餘利益？為何公司之最終決策者為集體，而不是個人？為何所有公司成員中，只准許股東擁有表決權與董事選任權？惟股東所享有之公司控制權為何受限制？又董事之決策為何受「股東財富最大化」規範？ 此等公司治理之顯著特徵，乃為本書研析之對象，作者以「董事高權」模型解說此等特徵為何存在、提供其規範理由、並就治理實務未來之變化是否得以有效預測為論述。

本書特色臺灣近年來益見嶄新之法學發展，原創者少，繼受或將外國法制本土化者眾。然而，學者、實務工作者，乃至於立法者，針對法律爭議，往往可見相同出處、卻不同解釋之嚴重歧異。基此，自有「揆諸初始、鑒本窮源」之必要。喜瑪拉雅研究發展基金會秉此精神，精選外國法學經典名著，廣邀學者與實務工作者，進行細膩且精準之翻譯。至盼翻譯之成果，能成為學術界與實務界透視外國法制之助力。Steven M. Bainbridg

本書特色臺灣近年來益見嶄新之法學發展，原創者少，繼受或將外國法制本土化者眾。然而，學者、實務工作者，乃至於立法者，針對法律爭議，往往可見相同出處、卻不同解釋之嚴重歧異。基此，自有「揆諸初始、鑒本窮源」之必要。喜瑪拉雅研究發展基金會秉此精神，精選外或法學經典名著，廣邀學者與實務工作者，進行細膩且精準之翻譯。至盼翻譯之成果，能成為學術界與實務界透視外國法制之助力。英國倫敦政經學院教授Joanna Be

本書特色臺灣近年來益見嶄新之法學發展，原創者少，繼受或將外國法制本土化者眾。然而，學者、實務工作者，乃至於立法者，針對法律爭議，往往可見相同出處、卻不同解釋之嚴重歧異。基此，自有「揆諸初始、鑒本窮源」之必要。喜瑪拉雅研究發展基金會秉此精神，精選外國法學經典名著，廣邀學者與實務工作者，進行細膩且精準之翻譯。至盼翻譯之成果，能成為學術界與實務界透視外國法制之助力。簽證會計師、律師、證券分析師、信用評等

2010 年國立中興大學法律系財經法研究中心的學術研討系列活動，繼 2009 年寰瀛法律文教基金會的「經營判斷法制與司法審查」、「經營判斷法則與董事會運作」二場盛會研討後，再就此議題，舉行這場「資本市場與企業法制專題演講暨學術研討會（九）－商業判斷原則與阻卻違法」的學術研討會，而本次研討乃聚焦於證券交易法第 171 條與 Business Judgment Rule 的關係。 當然，興大選擇這一