台灣創投攻略

第一本專門針對台灣新創界的完整教戰手冊！
完全解析商業計畫書
全面攻略台灣創投市場！
創業必備
募資必備
投資必備
天使投資必備

「我有個好點子可以賣錢，拜託投資我！」──這是新創業者
「我一年收到500多份商業計畫書，能投資的不到10件……」──這是創投（也是本書作者群）
「我超有潛力，我要在那斯達克上市！」──這是新創業者
「創投是在地化產業，這種遠大的願景可以證明你們的野心，但無法說服我們掏錢。」──這是創投（還是本書作者群）
「我們撐過了種子輪，目前營運良好，如果你肯投資我們的話我們會成就更大的事業！」──這是Ａ輪的新創業者
「你們之前的估值上限太低了，現在投資你們，我們佔不到太多股份……」──這是在Ａ輪評估是否要投資的創投（依舊是本書作者群）

到底新創與創投的交集點在哪？要怎麼讓創投有投資的意願？新創菜鳥要怎麼擊中創投老鳥的心？

◤這本書寫給想了解創投產業，或想進入創投產業的人士。包括創業者在內，都可以把本書視為一本入門書。特別是當創業者在尋找資金時，往往因為不了解創投產業，而存有許多幻想或猜疑。撰寫這本書的最終目的，是希望讓創業者在籌資時有相對等的知識，能夠與創投業者以同樣的語言溝通，降低籌資的障礙。◢

台灣新創環境雖承襲自美國，然而因地緣、文化、法律等差異，無法直接套用美國經驗，本書作者群以自身台美兩地經營創投事業的多年經驗，專為台灣創業者與投資人解析整理屬於台灣創投市場的完整攻略：

★脈絡趨勢→從美國、中國、台灣創投發展的歷史談起，帶大家了解創投的起源與發展，立足台灣，放眼世界！
★商業計劃書（Business Plan）該怎麼寫最誘人→拆解商業計畫書的基本格式，獨家分析商業計畫書中創投最看重的項目占比，摸透創投心思，打造最受創投青睞的致勝計畫書！
★不能不懂的《台灣公司法》！→完全在地思考！分析台灣公司法對創投的影響與其運作模式；大篇幅詳解「股份有限公司」與「閉鎖性股份有限公司」的差異優劣；完整比較境內與境外公司的優缺點！
★影響創投決策的祕密決勝點是？→創投老鳥不藏私大分享！那些因素會影響創投決定投資？創投如何尋找投資標的？創業家該如何應對盡職核實調查（Due Diligence）？
★投資條件與估值→要如何估算你的公司在創投心中值多少錢？特別股、普通股是什麼？優先清算權、優先認股權、反稀釋條款、對賭協議……等特別條款會藏有甚麼陷阱？創投老鳥直接算給你看！用試算案例帶你找出最優條件，附加中英雙語協議書範本，從合約到實務全部一網打盡！
★可轉換公司債的陷阱→可轉換債有什麼好處？什麼時候該使用可轉換債？使用時該注意那些要點？在台灣法規限制下要怎麼使用可轉換債？
★勝利的號角：出場→ IPO、併購、未上市出場，哪一個出場方式最適合做為創業家的你安全下莊？
★獨角獸迷思→台灣的創業家有可能成為「獨角獸公司」嗎？我們又為何對「獨角獸」如此執著？

從0到1建立基礎知識，再從1到100全面論述，所有在台創業人與投資人起步必讀，解惑必看！

 

方頌仁
達盈管理顧問公司創辦人。1996年史丹佛大學材料科學系取得博士學位後，任職美國德州儀器研發部門；1999年參加聯華電子，先在研發部門任職，之後擔任客戶工程部，新事業部與北美銷售處的主管。2007年參加矽谷AsiaTech創投，為台北辦公室負責的合夥人。
 
2008年與王耀庭博士共同創立達盈管理顧問公司，目前已投資超過90家新創公司，同時也是日本私募基金Antbridge的合夥人與光菱電子董事長。曾編著“Handbook of Semiconductor Manufacturing Technology”與《矽谷成功經濟學》。

林桂光
達盈管理顧問公司合夥人。台灣大學資訊工程系畢業。2002年任職於IBM，於大中華軟體開發實驗室參與軟體設計開發。2006加入宏達電子(HTC)，負責技術整合管理與產品商品化，並開發日本市場，發表宏達電首支通過日本電信商認可之智慧型手機。2009年加入新創公司優必達 (Ubitus)，與創業團隊共同致力於雲遊戲產品之設計，獲得世界各大電信商的採用。從設計開發，產品商品化，客戶服務到新創事業，林桂光對軟體產業有深入研究與實戰經驗。2014年加入達盈，關注網路、軟體等數位新經濟創業題材。

陳泰谷
擁有國立交通大學資訊科學系學士，以及美國 Babson College 創業碩士學位。於2010年至2014年創辦社群購物及相片分享網路平台服務，並獲得矽谷發起的全球創業加速器投資及輔導。
2014年至2020年則在創投產業服務。分別經營台灣及中國大陸兩個創業加速器，以及擔任美國矽谷創投 Quest Venture Partners 的 Asia Community Partner亞洲區合夥人，直接投資亞洲的早期新創團隊。
更於2018年底擔任達盈創投的駐點創業家，一邊協助評估投資案，一邊準備自身的創業項目。
目前為數位收藏品平台Fansi的創辦人，協助新興娛樂及文創產業發行數位收藏品，增加作品的價值及獲取營運資金。
陳泰谷是創業領域的意見領袖，經營《TK Talk創投觀點》podcast頻道以及創業投資實境秀《對決創業家》，畢生推廣創業及創投主題。

★邱彥錡（SparkLabs Taipei 創始管理合夥人）
★邱繼弘（cacaFly聖洋科技董事長）
★胡采蘋（財經網美）
★郭建甫（走著瞧Whoscall創辦人）
★郭榮昌（優必達株式會社創辦人）
★黃日燦 （台灣產業創生平台董事長暨創辦人）
★游直翰（Appier執行長暨共同創辦人）
★程希瑾（Hustle Fund Venture Partner）
★楊斯棓（暢銷書《人生路引》作者、醫師）
★葛如鈞（國立臺北科技大學互動設計系 專任助理教授）
★趙如媛（時代基金會執行長）
★蔣顯斌（SINA新浪網、CNEX視納華仁共同創辦人）
★顏漏有（創業者共創平台基金會董事長）
★顧立楷（SoundOn 聲浪媒體科技創辦人）
★龔明鑫（國家發展委員會主任委員兼召集人）
專業推薦

 

前言
 
CH1 導論：創投簡史 A BRIEF HISTORY OF VENTURE CAPITAL
1. 創投的定義
2. 創投發展歷史
3. 全球創投產業的發展趨勢
4. 中國創投的發展歷史
5. 台灣創投的發展歷史

CH2 創投業的實務操作 PRACTICE OF MODERN VENTURE CAPITAL
1. 創投的年限
2. 創投的組織架構
3. 創投的獲利模式
4. 創投投資期的分類
5. 小結

CH3 新創公司的設立 SET UP A STARTUP
1. 何時該成立公司？
2. 該獨資還是合資？
3. 創辦團隊的股權架構設計
4. 台灣的公司型態
5. 閉鎖性股份有限公司的主要特點
6. 《公司法》修法後對新創公司的好處
7. 成立董事會
8. 公司要設在哪裡？境內VS.境外
9. 小結

CH4 撰寫商業計畫書 BUSINESS PLAN OR PITCH DECK
1. 商業計劃書的基本格式
2. 如何寫出投資人感興趣的商業計畫書？
3. 小結

CH5 創投的投資決策與核實調查 INVESTMENT DECISION AND DUE DILIGENCE
1. 分享創投決策背後的潛台詞
2. 創投標的尋找
3. 跨進創投大宅門──收到「盡職核實調查」（Due Diligence）通知！
4. 投資決策的幕前幕後
5. 所謂「被投資」策略
6. 小結

CH6投資條件與估值 INVESTMENT TERM AND VALUATION
1. 為何要確認投資條件與估值？
2. 什麼是特別股與普通股？
3. 常見的特別條款
4. 特別條款的兩難
5. 估值──如何找出讓創投業者買單，創業者又不吃虧的估值？
6. 小結

CH7 可轉換公司債 CONVERTIBLE NOTE
1. 什麼是可轉換公司債？
2. 可轉換公司債的使用時機
3. 可轉換公司債的內容
4. 可轉換公司債的常見格式
5. 可轉換公司債的背後意涵與注意事項
6. 在台灣使用可轉換公司債實務
7. 小結

CH8 出場 EXIT
1. 創投的出場機制
2. 公開上市（IPO）──創投、創業家變現的最佳時機
3. 併購（M&A）──最常見的創投出場形式
4. 未上市出場（Trade Sell）──出場的保護機制
5. 小結

CH9 結語：獨角獸現象的迷思 MYTH OF UNICORNS
1. 所有新創者的夢想：成為獨角獸？
2. 獨角獸現象的光與影
3. 台灣市場能培育出獨角獸嗎？
4. 小結

附錄 APPENDIX
1. 英文股東協議書範本
2. 英文投資協議書範本
3. 中文投資協議書範本
4. 中文投資條件書範本
5. 英文投資條件書範本
6. 中國投資條件書範本
7. SAFE範本

索引 INDEX

【試讀章節1】
台灣創投的發展歷史

台灣的創投發展比中國稍早，1982年自美國引進的創投制度，在80年代中帶動許多新興產業；根據創投公會的統計數字，30多年來投資超過16,000家公司，經由創投業投資所帶動的總資本形成約3兆新台幣。台灣上市上櫃公司中，每三家就有一家接受過創投資金的協助；這個比例在科技業更高，幾乎每兩家公司，就有一家接受過創投資金的協助 。尤其台股的總市值中，科技類股比重長年超過50％，而鄰近的股票市場如香港、新加坡、日本，科技類股的比率均不到10％，甚至更低，台灣資本市場的氛圍明顯向科技產業傾斜。

■政府政策鼓勵高科技產業，台灣產業成功轉型

30多年前，政府政策是推動台灣創投蓬勃發展的主要原因，當年的《獎勵投資條例》，一方面提供了20%投資抵減優惠給參與創業投資公司的股東，另一方面又規定只有在創投資金投資於高科技產業時，才可以適用這項投資抵減的優惠，同時又禁止創投公司投資上市或上櫃公司的股票。

政策成功地將市場資金導引向高科技產業，協助台灣產業轉型。政府也在創投事業發展時期，提供創業投資的種子基金，並自1985年起執行加強推動創業投資事業政策，委由行政院國發基金開辦三期創業投資計畫，合計投資新台幣102.6億元於創業投資事業，引導創業投資事業走過早期的摸索。到目前為止，國發基金仍然是台灣創投基金最主要的投資人（即Fund of Fund）。

創業投資公司自各界募集了龐大的資金，集中火力投資於高科技產業；創投基金對早期發展之科技團隊之資金挹注，好比打通了台灣高科技產業的任督二脈，科技創業團隊因而可以放手一搏。更由於台灣以中小企業為主的特有產業型式，沒有大型企業的壟斷與過度無效率的垂直整合，中小型高科技公司以極具競爭力的垂直分工經營型態，開闢了極佳的生存發展空間，成功切入全球科技產業的供應鏈。目前台灣多家科技大廠如宏碁、鴻海、華碩等，多是當時透過創投資源培養茁壯的。

同時政府積極發展高科技的產業政策，以工研院為產業科技研發搖籃與人才庫，以新竹科學園區為科技公司生根發展基地，孕育了台灣高科技公司發展的溫床。再加上逐步健全與活絡的資本市場，早期、中小型科技公司申請股票上市櫃的門檻大幅降低，使台灣中小型高科技公司可以提早進入資本市場，創投也有出場的管道。

台灣科技產業的快速發展，也促使台灣創投業更加蓬勃。1990年代，美國、台灣、以色列並列為全球最活躍的三大創投市場；包括日本、韓國、馬來西亞、泰國、新加坡、澳洲、紐西蘭、加拿大、以色列、德國、瑞典、法國及中國，皆對台灣創投業的成功模式感到高度興趣；中國、新加坡、澳洲、紐西蘭等國亦有意模仿台灣的獎勵投資制度，頻頻向台灣取經。台灣中小企業以堅軔的基礎，挺過1997年的亞洲金融風暴，也令各國刮目相看。

■科技類股占總資本市場一半，本土基金為多數

中小企業需要創業投資的資金挹注，雙方具有相輔相成的功能。比對中國創投發展的歷史，中國早期的創投幾乎都是美元基金，退場方式以境外IPO為主流（大部分赴那斯達克IPO）。反之，台灣創投產業即使在鼎盛時期，也沒有太多外資投入，少數的外資也是以美籍華人為主的創投基金。國際主流的創投基金在台灣並不活躍，除了少數如英特爾資本（Intel Capital）、集富有限公司（JAFCO，為野村旗下創投）、三菱資產管理公司（Mitsubishi Capital）等基金在台灣有辦公室，台灣的創投基金多數是區域型的本土基金。

值得注意的是，台灣資本市場總市值有一半在科技類股，而亞洲其他主要資本市場中，科技類股占總市值很少超過10％；台股基本上就是小型的那斯達克，台灣投資人對科技類股並不陌生，而且台灣資本市場的上市、管理等費用相對較低，加上籌資容易、上市後周轉率高，因此台灣創投習慣在台灣資本市場出場，這點與以色列及中國很不一樣。詳細的分析會在第八章〈出場〉中討論。


■新法案通過，吸引台商海外資金回流

近年來，台灣的創投能量逐漸下降，因為《獎勵投資條例》退場後，資金流入的總量遠不及出場的總量，整體創投環境相當萎靡；這個現象在這兩年來雖有改善，但整體環境與當年盛況仍相去甚遠。更重要的是，台灣除了國發基金外，沒有更多FOF作為創投與私募基金的活水源頭。此外，台灣的制度仍未與國際遊戲規則接軌，也很難吸引國際投資人。

本書撰寫期間，立法院三讀通過《境外資金匯回管理運用及課稅條例》，該法案是為了吸引台商海外資金回流而給予特別的租稅優惠，有利台商能更有彈性地調整投資架構及全球營運布局，並希望引導資金回台投資實體產業、創投事業及金融市場，增加就業機會，並壯大國內經濟。

為了防堵返台資金流入不動產而造成社會問題，稽徵機關會對個人及營利事業是否適用要件進行初審，受理銀行也會依洗錢及資恐防制等相關規範審核。該條例正式上路後，有望為台灣蟄伏已久的創投產業提供活水，台灣創投業可望重返當年榮耀。