變動中的公司法制：17堂案例學會《公司法》

凡對公司法有興趣者，縱非法律專業，透過本書也能快速駕馭基本概念，就常見實務問題得到解答，或進一步深入研析，並掌握法律最新發展。

為達到上述目標，本書採取了幾個迥異於一般法律教科書的設計：

首先，本書章節是依主題而非法條順序排列。

其次，目錄極細且全書後安排有關鍵字索引，可讓讀者能迅速找到自己要的概念及關聯設計，得以了解全貌。

第三，每篇均提供實例與大師分享，可讓讀者學到如何運用法條、發現條文或執行盲點，並進一步了解法律的實際操作。

第四，每篇均針對該篇的核心概念設計有摘要及目標，在主文之後，還設計問題，讓讀者可藉由回答問題，自我檢視理解程度以及哪些地方需要加強。

第五，另闢「2018年修法的後續發展」，針對當年度重大議題以及立法與實務趨勢進行探討分析。

最後，若讀者還想深入研究，本書的延伸閱讀列出重要判決及專論，可減省讀者需要額外蒐羅相關資料的時間。

本書之發想來自方嘉麟教授，其希望有別於一般傳統教科書而能提供給讀者，特別是實務界人士一本容易入門且具啟發思考的公司法法普之書。本書也將會持續改版，希望能對企業經營之參與者提供助益。

【主　編】

曾宛如

【作者群】（以篇次排序）

方嘉麟
政治大學法學院教授

黃銘傑
臺灣大學法律學院翁岳生法學講座教授

朱德芳
政治大學法學院教授

張心悌
臺北大學法律系教授

洪令家
中正大學法律學系副教授

陳彥良
臺北大學法律系教授

曾宛如
臺灣大學法律學院特聘教授兼副校長、翁岳生法學講座教授

林國彬
臺北大學法律系教授

周振鋒
政治大學法學院暨會計學系合聘專任教授

洪秀芬
東吳大學法學院副教授

馬秀如
政治大學商學院名譽教授

蘇怡慈
中興大學法律學系副教授

方元沂
中國文化大學法律學系教授兼永續創新學院院長

杜怡靜
臺北大學法律學院教授

大師分享：

陳傳岳
萬國法律事務所所長暨創所資深合夥律師

傅文芳
安永聯合會計師事務所所長

劉承愚
益思科技法律事務所合夥律師

周建宏
資誠聯合會計師事務所所長兼執行長

何嘉容
安侯建業聯合會計師事務所執業會計師

龔天行
富邦金控高級顧問、臺大管理學院兼任教授

盧明光
台灣併購與私募股權協會理事長

紀天昌
安侯法律事務所主持律師

黃調貴
國泰人壽保險股份有限公司董事長、中華民國人壽保險商業同業公會理事長

吳志洋
勤業眾信會計師事務所風險諮詢服務執行副總經理

陳俊伴
富邦人壽保險股份有限公司總經理

馬國柱
社團法人公司治理專業人員協會理事長

呂淑玲
財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心總經理

程春益
萬國法律事務所資深合夥律師

吳志豪
國票金融控股公司公司治理主管

陳泰明
眾達國際法律事務所資深顧問

蔡鴻青
台灣董事學會發起人暨常務理事

唐　鳳
數位發展部部長

許杏宜
長江大方國際法律事務所合署律師

朱竹元
資誠永續發展服務公司董事長、中華公司治理協會副理事長

四版序

承襲發想本書之方嘉麟主編的理念，本書四版仍採淺顯易懂的論述，並佐以實例說明，使讀者能以較宏觀的角度對公司法有基礎而整體的認識。各章作者對於前幾年大修後，公司法及證交法之後續發展與修正亦有更新。是以讀者不僅能得到最新資訊，更可掌握發展趨勢。本書最大的特色之一便是章節係依主題而非法條順序排列安排，有利讀者系統性的理解。每篇也都提供時事案例與大師分享並說明各篇的核心概念及目標。

自2018年公司法大修迄今，僅修正股東會得以視訊會議為之，此係因疫情影響所產生之修法；但在投保法第10條之1則引進某程度上具有董事失格制度色彩的規定，為法制之一大進步。2023年證交法更為處理實務上獨董準用監察人之規定所帶來之亂象而修正第14條之4。此外，對於公發公司也透過修改「公開發行公司董事會議事辦法」使董事長之解任不得以臨時動議提出。凡此種種均顯示公司法制仍在不斷演進中。希望透過本書使公司法之概念能更普及，從而提升公司治理。

曾宛如
2023年8月

四版序
初版序：從公司法全盤修正理念到法律科普教育
致謝

【第一部分 股份有限公司】
第1篇　緒　論／方嘉麟
　1.1　公司法的重要性／3
　1.2　公司法架構之演變／3
　1.3　2018年公司法修法重點／11
　1.4　本書目標與設計／17
　2018年修法的後續發展／19
第2篇　公司設立及法人人格／黃銘傑
　2.1　如何設立一家公司／33
　2.2　公司設立登記的法律效果／44
　2.3　設立登記之撤銷或廢止／47
　2.4　揭穿公司面紗或法人格否認之理論／49
第3篇　公司籌資與有價證券之發行／朱德芳、張心悌
　3.1　股權融資與債權融資的基本差異／60
　3.2　股權融資／61
　3.3　債權籌資／99
　2018年修法的後續發展／107
第4篇　公司對股東所為之分配／洪令家
　4.1　盈餘分派／115
　4.2　減資／125
　4.3　股份買回／130
第5篇　公司管理之權力結構／方嘉麟
　5.1　董事／142
　5.2　董事會／151
　5.3　經理人／165
　5.4　權限分配之改變／168
　2018年修法的後續發展／172
第6篇　股東會及經營權爭奪／陳彥良
　6.1　股東會／189
　6.2　經營權爭奪／211
　2018年修法的後續發展／225
第7篇　管理者之義務及責任／曾宛如、林國彬
　7.1　管理者／235
　7.2　注意義務／238
　7.3　忠實義務／248
　7.4　違反效果／259
　7.5　公司負責人之侵權行為責任／264
　2018年修法的後續發展／265
第8篇　內部監控制度／周振鋒、洪秀芬
　8.1　關係人交易之管控／273
　8.2　競業禁止／286
　8.3　監察人之設置／289
　8.4　獨立董事之設置／303
　2018年修法的後續發展／305
第9篇　會計與審計／馬秀如
　9.1　會計與審計之流程／316
　9.2　會計表冊之編製／321
　9.3　會計表冊之內部審議／327
　9.4　財務報表之外部查核／331
　9.5　完整的財務報表編製、審議流程／338
第10篇　少數股東之保護與救濟／陳彥良
　10.1　股東之資訊權／345
　10.2　股東提案／349
　10.3　召集權／349
　10.4　違法制止／349
　10.5　股東之代位訴訟／350
　10.6　不公平侵害之救濟／359
第11篇　經營僵局之處理／林國彬
　11.1　僵局之發生／371
　11.2　僵局之解決／373
第12篇　登記制度及公司透明原則／黃銘傑
　12.1　登記制度／385
　12.2　登記事項及文件之公開與查閱／395
　12.3　登記規費／396
第13篇　交易安全及合法授權／曾宛如
　13.1　逾越登記之業務範圍／403
　13.2　代表人非經合法委任／404
　13.3　代表人逾越權限／406
　2018年修法的後續發展／409
第14篇　集團企業／蘇怡慈
　14.1　定義／417
　14.2　金字塔與交叉持股／420
　14.3　法人代表人／424
　14.4　實際控制人／424
　14.5　員工獎勵／424
　14.6　資金運用限制及關係人交易／425
　14.7　會計與審計／425
　14.8　資訊揭露／425
　14.9　揭穿公司面紗／425
　14.10　關係企業專章規範／425
第15篇　公司型社會企業／方元沂
　15.1　定義／435
　15.2　公司法對公司型社會企業運作的障礙／436
　15.3　公司型社會企業法制的三要素：章程使命、經營者當責、公益報告揭露／438
　15.4　社會創新事業專法芻議／441
第16篇　閉鎖性股份有限公司／方元沂
　16.1　定義／449
　16.2　閉鎖性與非閉鎖性股份有限公司在修法後主要之不同處／449
　16.3　閉鎖性公司與非閉鎖性公司間之轉換機制／455

【第二部分 有限公司】
第17篇　有限公司／杜怡靜
　17.1　有限公司之定義／461
　17.2　有限公司之內部組織／461
　17.3　有限公司之章程變更、合併及解散／470
　17.4　有限公司之增資與減資／471
　17.5　有限公司之變更組織／472
索引／477