美國併購審查程序暨實務指南(第三版)（簡體書）

《美國并購審查程序暨實務指南(第3版)》是一本關于美國并購交易反壟斷審查的實用手冊。《美國并購審查程序暨實務指南(第3版)》正文對美國反壟斷執法機構的經營者集中審查過程作了詳盡的介紹：起始一章介紹了相關法律淵源、執法機構設置、審查過程概述和保密機制等背景信息，隨後以專章形式對中報前商談機制、申報文件的準備和申報程序、初始等待期、進一步審查程序、未達申報標準交易的處理、第三方如何參與反壟斷調查、以非訴程序解決審查爭議等重要題作了細致的講解。更為難得的足，《美國并購審查程序暨實務指南(第3版)》的附錄內容異常豐富，編者精心挑選了大量的申報文件范本，為正義的閘述提供了生動和翔實的例證，兩者配合，相得益彰，定能使讀者全面了解美國的并購反帶斷審查制度。

李之彥，對外經濟貿易大學法學院教師，從事競爭法的研究與教學工作，在國內外刊物上發表過論文、評述若干，對保險法亦有涉獵。
王濤，對外經濟貿易大學法律碩士，讀研期間曾參與多個競爭法課題的研究和翻譯工作，譯文涵蓋競爭法理論專著、論文、司法判例和法律法規，計百萬字。現供職于遼寧綏中縣政府法制辦公室。

《美國并購審查程序暨實務指南(第3版)》美國律師協會（ABA）反壟斷分會是由對反壟斷法、貿易規制法、消費者法有濃厚興趣的律師組成的專業性機構，出版了大量高質量的反壟斷法著作。

第一章 背景
一、制定法法源
二、執法機關的審查權和審查程序
三、保密問題
四、《2002年薩班斯一奧克斯利法》及其影響
五、埃克森一佛羅里奧(Exon Florio)國家安全審查程序

第二章 ITSR申報的前期準備
一、開展初始實質評估
二、理解和闡述HSR合并審查程序
三、確定交易是否受《：HSR法》調整
四、交易評估
五、控制風險
六、分析和表達交易各方的合同義務
七、準備HSR申報
八、與反托拉斯監管機構進行申報前溝通
九、反托拉斯監管機構發起的申報前調查
十、內部律師的作用

第三章 初始等待期
一、對HSR申報文件進行符合性的審查
二、確定管轄權前的審查
三、與審查機構的審查官員進行確定管轄權前的溝通
四、確定管轄權程序
五、確定管轄權之後的初步調查
六、進一步審查令的發出
七、律師可采用的技術性選擇

第四章 按照進一步審查令準備材料
一、協商確定進一步審查令的范圍
二、全面履行(fullcom pliance)的潛在替代做法
三、撰寫進一步審查令的回復
四、基本合規與符合性爭議
五、合并雙方在準備如何回復時審查機構的工作
六、除了準備回復以外，申請方的律師還可以做什么

第五章 答復進一步審查令之後的工作
一、審查機構持續的調查
二、在審查官員提交否決意見後與部門負責人或者
助理官員舉行會議
三、更高級別的審查
四、時限和延長
五、對審查機構決定的回應

第六章 對未達申報標準的并購進行處理
一、簡介
二、達不到HSR申報標準的并購交易
三、結論

第七章 第三方對并購調查的參與
一、在涉及其他政府機關的并購案件中代理申報當事人
二、收到與并購調查相關的強制性令狀的第三方事務的代理
三、對并購提出異議的第三人的事務代理

第八章 無需經過訴訟而最終解決競爭問題
一、提出解決方案的時機和內容的戰略性考慮
二、聯邦貿易委員會的程序
三、司法部的程序
四、和解令中的典型條款
附錄1HSR申報及報告表和填表說明
附錄2美國律師協會關于聯邦并購調查與“進一步審查令合規工作的指南

文件和資料僅僅限于決定性的事項，但是對進一步審查令余下部分的回復仍然歸屬未定。審查官員通常都使用其習慣的調查方法，包括從第三方獲取信息。盡管如此，這一調查主要集中于具有決定意義的事項。如果審查官員通過其調查對并購并不會限制競爭基本使人信服，調查就會中止并會提前中止等待期。如果快速審查無法解除審查官員的擔憂或者在審查過程中新產生的擔憂，其就會要求對進一步審查令予以全面履行。
審查機構的政策是，在任何并購案中，只要申報方認為必要，都可以提請快速審查程序。當申報方建議快速審查的時候，審查官員會向申報方給出快速審查能解決審查官員對競爭所有擔憂的可能性；如果申報方在某一事項上提請快速審查，而審查官員認為其不可能解決該案件，申報方就會收到這樣的通知。
當然，并不是所有案件都適宜提請快速審查。只有在快速審查的范圍內，能夠被有效地分離出某一項或者兩項關鍵事項的并購案才可以適用。某些事項通過快速審查比其他方式更有助益。
通常對市場進入的可能性問題通過快速審查方式進行。市場準入之所以使得其本身成為快速審查的對象，是因為在水平并購指南中，它是對競爭性問題具有決定意義的獨立事項，同時市場準人信息一般比較容易獲取。其他可能通過快速審查審閱的決定性事項包括：產品和地域市場的定義、可供的替代產品以及境外制造者的角色。
有一些事項很少會通過快速審查程序處理。例如，競爭者在并購完成之後協同采取限制競爭行為的可能性，在大多數案件中，對于快速審查程序來說太過復雜了。盡管“失敗”公司的辯稱在并購審查程序中可能是決定性的，但是審查官員并不喜歡通過快速審查處理這一事項，因為只有在并購被認為限制競爭時這一抗辯才是適宜的，同時它也很難克服對競爭限制嚴重的擔憂。
申報方必須通過仔細的成本利益分析以尋求或者同意接受快速審查程序。一方面，極大地減少投資于履行進一步審查程序所花費的時間和金錢的可能性也存在。另一方面，也沒有保障，審查官員可能會違背申報方意愿處理已經達成一致的事項，或者最後得出結論，這一事項并非有決定意義。如果上述情況發生，審查官員會要求申報方完全履行進一步審查令。最終可能導致并購審查進一步嚴重地延長，會比從一開始就尋求完全履行花費更多的財物。