風險管理與內部控制的15堂必修課

黑天鵝滿天飛的年代，「意外」已成常態，外部除了有系統性風險外，組織內部的弊案、貪污也是層出不窮。如果沒有做好風險預防與管理，風險就會變成危機。中華公司治理協會理事長陳清祥提醒：從公司治理角度來看，任何企業重大計畫或做決策前，別忘了審慎評估風險。

陳清祥，曾任勤業眾信集團總裁，30多年來精研公司治理、風險管理及內部控制等議題，對於近年與日俱增的舞弊案件，彙整個案資料深入探討後，發現原因不外乎包括：組織未落實風險管理與內部控制、未記取先前風險事件的教訓確實改善缺失、未積極進行前瞻部署、董事會及各級主管機關缺乏持續性督導、員工缺乏風險意識……等。

為強化企業預防與解決危機之應變能力，進而建構高韌性的營運基礎，本書分成15堂課，從新聞事件談起，結合實務經驗，從宏觀到微觀、從組織到個人，深入淺出地闡述風險管控與舞弊偵防，為企業深化公司治理、善盡社會責任及永續經營提供了很好的指導教材。

陳清祥 Clark C. Chen

學歷：
東吳大學商學碩士
東吳大學會計學學士

專業資格：
中華民國會計師

現職：
中華公司治理協會理事長
宋作楠先生紀念教育基金會董事長
中華民國企業經理協進會常務理事
台灣產業控股協會監事
東吳大學會計系所同學聯誼會文教基金會董事長
東吳大學校友總會理事
東吳大學兼任客座教授

經歷：
勤業眾信集團顧問服務（含風險管理、財務顧問及管理顧問）總負責人
勤業眾信風險管理諮詢公司董事長
德勤不動產顧問公司董事長
勤業眾信集團總裁
勤業眾信會計師事務所副董事長
勤業管理顧問公司執行副總經理

曾參與專業組織：
台灣併購與私募股權協會副理事長
中華民國股權投資協會副會長
中華民國公司經營發展協會常務理事
台灣玉山科技協會理事及執行顧問
中華民國財務主持人協會理事
全球品牌管理協會理事

推薦序 〈推薦序1〉
跟著會計師腳步，強化風險管理與控制
臺灣大學管理學院前院長 柯承恩

在企業經營上，一般最關注的議題是企業的成長與利潤的創造。確實，企業設立的目的就是要提供市場上所需要的產品與服務，而且能夠創造利潤，並且持續的成長。但是，另外一個影響企業能否永續經營的關鍵議題，就是風險管理。

企業的成長的顯現在營收數字，而利潤的創造顯示在獲利數字，但風險管理就不是只有一個數字或直接顯現在財務報表上，而要較深入的分析，也因此容易受到忽略。然而，風險管理關係到企業的存活，甚至一些成功的企業會因為風險管理的不善而一蹶不振，甚至無法繼續存在。所以，經營者與團隊必須要有高度的風險意識，在經營過程中準備好風險管理的機制與執行，才能持續地在市場中成長。

企業經營風險有外部也有內部的風險。外部風險來自於經營環境，包括政治、經濟、產業等各種外在的風險；內部的風險則包括內部組織、制度、系統、流程、人員、職能設計等，可以說是風險無所不在。如果沒有做好風險預防與管理，風險就會變成危機，使得企業得來不易的成果受到重大的傷害，甚至成為生存的問題。

企業要有強勁的風險管理能量，第一步就是要有健全的內部控制，可以說內部控制制度就是企業預防與管理風險的基礎建設。本書作者陳清祥先生曾任台灣最大的會計師事務所勤業眾信事務所的所長，有超過35年的會計師查核工作經驗。會計師查核財務報表時不只是查對數字的可靠性，還需要對企業整體的內部控制制度進行評估，以決定如何採取適當的查核方法與程序。除此之外，會計師也常接受客戶的委託對於企業的內部控制，做更深入與完整的查核評估或設計，成為所謂的「企業醫師」。

作者以其豐富的會計師經驗，非常具體地整合了風險管理與內部控制的觀念與實務，深入淺出並分門別類的檢視、分析與建議如何完善一個企業的風險管理與內部控制。本書對於有意進一步強化其風險控管能力的企業有很大的幫助，而對於企業內參與風險管理與內部控制工作的專業人員，在充實自己的專業能力過程中，更是一本難得的工作寶典。

我國企業在面對國際政治經濟環境轉變與新冠疫情的衝擊中，更需要強化本身因應內外變化的風險管理能力，以便有強健的體質與韌性，能夠抗衡並掌握衝擊帶來的契機。從這個角度來看，本書的出版相當別具意義，我很榮幸並特別推薦給現在與未來參與企業經營的管理與專業人士。

〈推薦序2〉
領導者應深讀的永續經營指導教材
朋程科技公司董事長. 盧明光

非常榮幸受陳董事長邀請為《風險管理與內部控制的15堂必修課》寫序，陳董事長長年執事的勤業眾信會計事務所，是我曾服務的光寶集團簽證會計師事務所，也曾一起在台灣併購與私募股權協會及中華企業經理協進會共事，至今每個月一次一起在「不老樂活養生登山隊」爬山，「亦師亦友」共處超過15個年頭。陳董事長處事嚴謹，認真、負責，為人誠懇、親切、熱誠，是表裡如一的性情中人。

陳董事長35年前從勤業眾信會計事務所的基層查帳員、執業會計師，一路晉升到勤業眾信集團總裁，經驗豐富，除審計專業外，還歷練集團風險管理、財務顧問及管理顧問總負責人，多年來參與中華公司治理協會、台灣併購與私募股權協會、中華民國股權投資協會、中華民國公司經營發展協會等專業組織運作，目前尚擔任中華公司治理協會第七屆理事長以及宋作楠先生紀念教育基金會董事長，退休後積極以專業做公益，從新聞事件談起，結合其多年來實務經驗，完成這一本結合時事與企業風險管理、內部控制相關實務的著作，為企業從公司治理、社會責任及永續經營提供了很好的指導教材。

《風險管理與內部控制的15堂必修課》探討企業為何風險事件頻傳？弊端重生？如何判斷危險信號？發現：企業組織未落實風險管理及內部控制，未記取先前或別人風險事件的教訓，未積極進行前瞻部署，董事會功能不佳，或員工缺乏風險意識等，進而從公司內部控制九大循環探討、檢討，建立公司治理應有正確觀念及作法。本書內容非常完整和豐富！是非常不可多得的實務教戰守則。

公司治理的主要功能是興利與除弊，而貪婪經常是造成企業發生弊案的推手，所以內部控制制度要確實執行，並且確保公司各項資訊及時揭露，建立正確的經營理念，企業才能邁向成功康莊大道。本書15堂必修課，從全球風險事件頻傳，到大家還記憶猶新的2021年5月全台兩次大停電，提醒企業注意營運中斷的風險，尤其目前氣候與生態危機已然是全世界長期面臨的重大風險，加上短期流行疫情爆發，在在提醒企業經營除了追求短期獲利外，更要健全永續發展（ESG）生態體系，落實公司治理。

除營運上的風險外，落實高階人才接班傳承計畫，強化企業競爭力，也是公司風險管理重要的一環。不管是大型企業或台灣典型的家族企業，接班傳承議題，刻不容緩，而長期培養內外部高階優秀人才，是大型企業永續經營發展，也是台灣家族企業進行專業家族治理以及培養企業接班人的絕對關鍵！

高階人才培養的發展構面，包含：

（1）領導發展：強化人力資源，建立成功團隊
（2）策略創新：創新求變，定義未來
（3）重塑文化：建立共同願景、使命、核心價值與行為模式
（4）組織轉型：引領變革

因為公司優秀領導者的密度等於公司整體的競爭力，所以人員管理是組織的關鍵成功因素。尤其，董事會應建構永續的企業文化，時時給予經營團隊掌聲下的期許，也就是要建立企業願景，給予期待，並且全面性培養高階領導人才，以將士用命，建立成功團隊。

我是專業經理人出身，帶領「中美晶、環球晶和朋程科技」三家企業都連續多年名列主管機構「公司治理、社會責任」前5%企業。深深肯定與確認本書是一本對台灣全體產業經營實務的參考及訓練教材。

最後期勉所有企業與企業主，經營企業一定要賺錢，才能對得起股東、員工和社會。可是也要能對「公司治理、社會責任、永續經營」做得完善，才是「良心、良能、良德」的三良企業，也才是為人、為社會的更重要意義！

很高興看到許多專業經理人退休後像陳董事長一樣，積極努力以專業來做公益，回饋社會。讓我們大家一起來做好企業的風險管理與內部控制，積極防弊與興利，以促進國家、社會以及企業的健全經營跟永續發展。

〈推薦序〉 跟著會計師腳步，強化風險管理與控制 柯承恩
〈推薦序〉 領導者應深讀的永續經營指導教材 盧明光
〈自 序〉提升企業永續價值 須強化風險管理及內部控制

第1堂課：從時事話題談風險管理
1-1注意到了嗎？全球風險事件有增無減
1-2 風險需要管理 適度降低企業危機
1-3 從風險議題調查 點出重要的風險類別
1-4 五個關鍵因素 讓企業常忽略風險
1-5 建立風險管理文化 有賴全公司上下齊推動
【延伸閱讀】
．2021企業的三大風險
．提升全員風險意識刻不容緩

第2堂課：實施風險管理提升永續價值
2-1 企業的致命傷：停電、疫情、駭客……
2-2 營運中斷 蟬聯風險威脅之冠
2-3 公司治理評鑑 引導企業導入風險管理
2-4 公司治理3.0 風險管理機制列評鑑指標
2-5 風險管理架構 董事會應扮演督導之責
2-6 做好營運持續管理 降低營運中斷損失
2-7 深耕風險意識 引領產業永續發展
【參考法規】
【延伸閱讀】
．〈風險管理新思維－結盟新興科技，回應不確定性〉研究報告摘錄

第3堂課：落實高階人才接班傳承計畫
3-1 傳承與接班 企業基業長青的關鍵
3-2 公司治理評鑑新趨勢 重視企業接班人計畫
3-3 厚植組織競爭力 來自人才培育發展
【參考法規】
【延伸閱讀】
．健全家族治理 讓家族和企業永續傳承

第4堂課：層出不窮的舞弊案件
4.1 舞弊現形記 國內產業個案分析
4.2 舞弊行為防不勝防 主動偵防是遏阻之道
4.3 舞弊三角理論 揪出蠶食鯨吞的行為動機
4.4 履行誠信經營 降低舞弊發生機會
【參考法規】
【延伸閱讀】
．杜絕貪腐 共創廉潔、誠信的社會
．誠信+透明才能嬴得信任

第5堂課：內部控制的意義與架構
5.1 內部控制目的 促進公司之健全經營
5.2 五大要素縱橫整合 動態回應環境變化
5.3 築起三道防線 確保內控制度有效性
5.4 受到先天限制 內控無法保證達標
5.5 缺乏高層支持 再好的制度也會失效
【參考法規】
【延伸閱讀】
．政府及公營事業應帶頭強化內部控管

第6堂課：組織、人員職能適當分工
6.1 兩則貪腐實例 皆肇因職能分工不當
6.2 職能分工原則 相互牽制、互相制約
6.3 管理職能分工 得遵守三大原則

第7堂課：內部覆核：層層把關達成嚴密監督
7.1 如同給藥前須覆核 避免人員作業疏失
7.2 機關組織愈龐大 小心覆核有三狀況
7.3 高層戒心不足 神鬼秘書盜千萬無人知
7.4 加強管控之餘 別忘了簡化流程

第8堂課：海外子孫公司易成內控死角
8.1 天高皇帝遠 強化三道防線除弊
8.2 莫嘆鞭長莫及 三層面做好風險管理

第9堂課：銷售及收款循環控制作業
9.1 檢核六大目標 確保銷貨的真實性
9.2 收入循環常見案例：虛假交易美化財報
9.3 提升授信管控 減少收取現金的機會

第10堂課：常見的採購舞弊手段與偵防
10.1 採購及付款循環 必須達到八項目標
10.2 採購弊案頻傳 供應商是行賄幫兇
10.3 上有政策下有對策 貪瀆行為手法多變
10.4 五個危險信號 拆解採購舞弊未爆彈
10.5 九個重點對策 從根本減低舞弊發生率

第11堂課：查核固定資產循環
11.1 資產掏空舞弊案 以大西洋飲料為例
11.2 取得或處分資產 處理程序之落實
11.3 董事會實質審查 讓弊案無所遁形
11.4 嚴防財報地雷 隨時緊盯資產減損

第12課：避免人才技術兩失：研發及智慧財產管理
12.1 藉研發循環過程 完備智慧財產管理作業
12.2 守密的最佳良策 關鍵是留住優秀人才
12.3 競業禁止還不夠 營業秘密保護機制更重要
12.4 營業祕密定義 三要件缺一不可
12.5 薪酬會檢討獎酬制度 人資部負責員工保密教育
12.6 依循六個管理規則 保護機密降低遭竊風險
【參考法規】

第13課：全球資安威脅來勢洶洶
13.1 駭客攻擊日益猖獗 資安升級迫在眉睫
13.2 科技與產業創新 全方位資安措施不可少
13.3 資安防護怎麼做？可從三大方向切入
13.4 政府深化資安監理 強制金融業設高階資安長
13.5 資安不再是IT議題 應提高至董事會層級
【參考法規】
【延伸閱讀】
．資安風險管理十大問題

第14課：透過內部稽核確保內控有效運作
14.1 內部稽核人員 保持超然獨立性
14.2 只做表面文章 內部稽核常見缺失
14.3 四個監督工作 避免子公司乘隙作亂
14.4 內部稽核年度計畫 須依風險評估來訂定
14.5 內部稽核未來方向 從風險評估到風險為導向
【參考法規】
【延伸閱讀】
．防高層舞弊 從強化內部稽核及審計委員會做起

第15課：建置有效的吹哨機制
15.1 設置檢舉機制 提升防弊執行成效
15.2 舉報成效不彰 可能犯了這些錯誤
15.3 金融與保險業 吹哨者機制法制化
15.4 檢舉中心委外 更能及時有效處理弊端
【參考法規】
【延伸閱讀】
．除弊無死角，「匿名」吹哨該受理嗎？

〈附錄〉重要法規、守則及參考資料

〈自序〉
提升企業永續價值 須強化風險管理及內部控制

最近全球關注的風險是什麼？如何加以辨識、評估與回應？組織內常見的弊案，除了貪污和賄賂之外，還有哪些？公司規模無論大小，是否都可能會出現讓人意想不到的舞弊漏洞？如何判斷危險信號？當察覺了危險的徵兆，又該如何處理呢？

為何風險事件頻傳？弊案叢生？彙整個案資料深入探討後發現：組織未落實風險管理與內部控制、未記取先前風險事件的教訓確實改善缺失、未積極進行前瞻部署、董事會及各級主管機關缺乏持續性督導、員工缺乏風險意識……這些都可能是風險及舞弊事件頻傳的主因。

《風險管理及內部控制的15堂必修課》集結天下創新學院及聯合報系「一刻鯨選」音頻課程內容、授課講義，及過去曾經發表過的文章，將董監事及高階主管應該了解及重視的風險管理及內部控制15大議題加以彙整簡述，期望對董監事、高階主管、公司治理相關人員，及產官學有興趣研究之人士有所助益。

本書分為15堂課，探討企業應該關注的「風險管理與內部控制」議題。文中由新聞事件談起，結合實務經驗，從宏觀到微觀、從組織到個人，深入淺出地闡述風險和舞弊，提醒企業注意，以免陷入泥沼，並探討如何透過內部控制防止舞弊發生，進而保障資產安全。

和「公司治理」結緣始於1981年東吳會計研究所，當年碩士畢業論文正是「從公司審計委員會之研究論我國公司監察人功能的強化」，衷心感謝我公司治理的啟蒙老師――指導教授林柄滄會計師。之後在勤業及勤業眾信35年服務期間，從基層查帳員、執業會計師、到總裁；從審計、管理顧問到風險管理，輔導多家公司上市櫃，協助風險管理及內部控制制度之建立或優化，查核簽證時調查及評估公司之內部控制，並參與舞弊偵查及檢舉制度之建置，深入瞭解實際運作情形，並與經理人密切互動。

30多年來，研究公司治理、風險管理及內部控制相關議題。為持續自我成長和精進，在《經濟日報》名家觀點及《工商時報》名家評論等專欄發表文章，並在中華公司治理協會及證?市場發展基金會等單位、多家上市櫃公司及學校授課，協助宣導正確的公司治理、風險管理及內部控制觀念及最佳實務。

除了再次對指導教授林柄滄會計師帶我進入公司治理領域的感恩，也要感謝事務所前輩會計師們的指導和同仁的協助，感謝所有客戶的最佳實務分享，謝謝主管機關、券商、律師、創投等合作夥伴的指教與協助，更要感謝我背後最大的支持力量――我的賢內助王蘋蘋女士，35年來事務所忙碌工作時，照顧家庭讓我無後顧之憂，退休後更兼任秘書工作協助許多事務。

謹將此書獻給我加入勤業時審計及內部控制的啟蒙老師――丁家麟會計師（Leoncio Wong）、師父黃金龍先生及所有曾經指導幫助過我的人。退休後努力以專業做公益，本書版稅所得將全數捐贈兒童及教育相關公益慈善機構，感謝，感恩！

【書摘1】
注意到了嗎？全球風險事件有增無減

全球智慧型手機市占率第一名是韓國三星，2016年的時候，機型Galaxy Note7的手機因為電池容易過熱、起火爆炸，那段時間，只要搭上飛機，就會聽到廣播，要求持有該款手機的乘客要關機，而且不能充電。最後大家都不敢用了，Galaxy Note7只好被迫停產。

除了韓國，還有日本的例子。日本產品一向被認為安全、可靠、零缺點，2017年，日本安全氣囊大廠高田因安全氣囊瑕疵，造成全球20多起死亡意外，後來事故不斷增加，迫使各大車廠召回更正，堪稱汽車史上最大規模的召回行動。

在台灣，2017年長庚醫院為了整頓年年虧損的急診室，規畫調整醫院級別、減少急診專科醫師，結果卻引爆了急診醫師離職潮，超過40名急診醫師遞出辭呈，演變成長庚醫院創院以來最大危機，也成為台灣近年來最大的醫療風暴。
2018年8月初，台積電遭到電腦病毒感染，影響台灣廠區部分電腦系統及廠房機台。而病毒感染是因新機台在安裝軟體過程中操作失誤，造成新機台連接到內部電腦網路時，發生病毒擴散情況，導致三大廠區機台停擺長達三天。

同樣是2018年，英國劍橋分析公司遭踢爆濫用數千萬臉書（FB，2021年改名Meta）用戶的個資，讓臉書面臨「維護個人隱私不力」的指控，迫使創辦人祖克柏到歐洲議會聽證會，親上火線回答各項尖銳的提問，這個醜聞不但嚴重打擊了用戶信心，更讓臉書一度面臨公關危機，造成股價連續崩跌。

2019年，台灣南山人壽新上線的百億新系統不斷出包，金管會9月重罰3,000萬元，並且做出對董事長停職兩年的處分。同時令南山人壽停止銷售投資型保單，直到投資型保單系統改善為止。

2020年，台灣和碩旗下大陸iPhone代工廠因違反勞動條件，被蘋果勒令限期改善，否則將暫停新業務合作。

2021年，網路再傳臉書爆發用戶個資外洩事件，一共被竊取超過5.3億筆個資，台灣則有73萬多人個資被竊，堪稱臉書近期規模最大的資安事件。

【書摘2】
從風險議題調查 點出重要的風險類別

同樣是宋作楠基金會與勤業眾信於2021年1月共同發布《結盟新興科技，回應不確定性》研究報告，該研究提出的關鍵六大風險類別中，高達八成五以上的企業管理階層認為「政治經濟風險」是其營運上最擔憂、最具不確定性的議題。其餘則為「永續經營暨氣候變遷風險」、「經營策略暨市場競爭風險」、「法令遵循風險」、「資訊安全暨網路攻擊」與「商譽風險」。

2022年1月，安聯集團（Allianz）公布調查報告《安聯風險壓力檢測2022》，結果發現「網路突發事件」、「營運中斷」、「自然災害」、「流行病疫爆發」和「法律和規範的改變」，被列為前五大風險議題，而這些風險彼此交纏、相互影響。企業領導人必須給予更多的重視與提早規畫。第六至第十位的風險依序為：氣候變遷、火災與爆炸、市場開發、缺乏熟練的勞動力、宏觀經濟情勢變化。

此外，2022年世界經濟論壇（WEF）提出的《2022年全球風險報告》，其中前三大全球風險，都由環境相關風險搶占版面，第一名氣候行動失敗、第二名極端天氣、第三名生物多樣性流失、第四名社會凝聚力減弱、及第五名生計危機。第六至第十位的風險依序為：：傳染性疾病、人類環境破壞、自然資源危機、債務危機、及地緣經濟衝突。

【書摘3】
舞弊現形記 國內產業個案分析

依國外調查資料顯示，全球最容易發生職場舞弊的產業是金融業，其次是政府、公家機關，再來才是製造業。

關於金融業……

2019年華南、聯邦及台新等七家銀行理財專員挪用客戶資金，被金管會重罰共4,500萬元；在這之前，還有富邦銀行龍山分行，負責每日金庫入庫金額清點的出納人員，監守自盜，陸續從金庫竊走1,600萬元；連公營中華郵政瑞芳郵局，也傳出金牌業務員侵占客戶保費4億元。

2020年11月金管會重罰玉山銀行2,000萬元，並停止該行兩名高層職務三個月，原因係玉山銀一年爆發兩件理專A錢案。過去10年超過五成本國銀行涉及理專盜領客戶資金，金管會罰款理專盜領案總金額創新高，2020年達6,000萬元。2021年7月金管會重罰台新銀行3,000萬元，是史上最重的理專盜領案裁罰，原因係2020年11月台新銀行爆發史上最大單一理專盜領案，金額高達3.47億元。

除此之外，銀行詐貸案也層出不窮，以2018年宣騰一時的慶富獵雷艦詐貸案為例，銀行團受害總金額高達131億元；2019年又發生潤寅集團詐騙貸款案，旗下4家貿易公司，竟然可以讓銀行產生80億元呆帳。

關於政府公家機關……

在台灣，政府官員收受賄款亦屢見不鮮，眾所囑目的案例包括：前營建署長葉○文，就林口合宜住宅向遠雄索賄；前行政院秘書長林○世，以協助中鋼公司下游廠商續約為由索賄；立法院前秘書長林○山，因立法院多項採購電腦軟硬體設備案收賄；前立法委員李○華，涉嫌以人頭詐領立法院助理費500多萬元，遭檢方起訴等諸多案例；跨黨派立委涉嫌集體收賄，施壓政府官員修法，或變更地目，多名立委裁定羈押禁見，重創國會形象；台北市政府建管處人員涉嫌收賄包庇KTV業者與知名量販店；國防部空軍作戰指揮部新建工程，軍備局少將處長涉嫌收賄等……

關於製造業/科技業…….

再來看看製造業的採購弊案：2014年，南港輪胎36年老臣，資財部前協理陳○清，掌管公司採購大權19年，向上游廠商收取回扣；2015年，台塑集團爆發成立61年以來最嚴重的採購弊案，涉及四家上市公司及總管理處，共25位高層集體收賄；鴻海公司，還因為採購高層廖○成收受回扣弊案，而成立「反貪小組」專捉內鬼，並且祭出高額獎金，希望透過員工、上下游供應商之檢舉，扼止層出不窮之弊案再發生。

還有高科技公司因為高階主管離職，涉嫌洩漏商業機密的案件，更是層出不窮，包括大家耳孰能詳的台積電、聯發科、宏達電等。尚有一例是，大陸為偷取台灣高科技的營業秘密，買通穩懋半導體公司在職員工，竊取砷化鎵技術。類似案件，近年來屢見不鮮。

看了金融業、政府、公家機關、製造業、科技業那麼多規模龐大的弊案，大家應該會很想知道，商業犯罪是否可以防堵？在討論如何防堵之前，我們先定義一下，什麼是「舞弊」？