企業併購理論與實務

內容架構分為兩大部分，第一部分著重理論介紹，非單純法條釋義，不僅涵蓋市場面因素，且縱觀過去十五年併購類型的變化、變化所由產生的因子，以及對社會的衝擊，並試圖自過去演變分析未來的修法趨勢及類型轉化。另外，本書也涵蓋了2022年5月24日企併法修正重點，和未來進一步的修法方向，以及近期受到高度矚目之大同案法律分析。第二部分則是選取過去十五年發生的重大併購案例，呈現併購所涉及錯綜複雜的各層面問題，特別是風險控管的重要，而跨國併購涉及不同國家不同監理考量，更不可不慎。兩岸四地的教授評論則提供了豐富、多元的監理角度及規範考量，大部分案例均有後記，討論最新法令修正對個案之影響，使讀者掌握最新動向。

本書具高度實務導向，並整合管理、財會及法律專業知識，是對併購想要有更深入了解的業界及學界人士，一本不可或缺的參考書籍。

《主　編》
方嘉麟
政治大學法學院教授

《作　者》（依章節排序）
林進富
協合國際法律事務所主持律師
政治大學法律科際整合研究所兼任教授
樓永堅
政治大學企業管理學系教授
方嘉麟
政治大學法學院教授
周振鋒
政治大學法學院暨會計學系合聘教授
朱德芳
政治大學法學院教授

推薦序／盧明光
併購，讓未來多一種可能／尉立東
二版序
自　序／林進富、樓永堅、方嘉麟

引　言／林進富
　壹、撰寫動機／1
　貳、本書目標／1
　參、併購案例精選簡述／2

【第一篇 企業併購理論】
第一章　併購：企業成長的關鍵／樓永堅
　壹、成長的必要性／9
　貳、成長的方式／10
　參、併購的類型／13
　肆、併購的困難／14
　伍、成功關鍵因素／15
　陸、結　語／18

第二章　企業併購簡介／方嘉麟
　壹、併購交易簡介／21
　貳、類　型／31
　參、企業併購法介紹／38
　肆、規範模式／48
　伍、大法官解釋及2022年企併法之修法／60

第三章　企業併購下董事之責任及程序／周振鋒
　壹、基本概說／63
　貳、併購時利益衝突問題與規範／64
　參、主管機關修法立場與2022年企併法修正／75
　肆、併購法律程序／78
　伍、董事責任與商業判斷法則／83

第四章　敵意併購相關議題探討／朱德芳
　壹、累積投票制與董事人數／93
　貳、獨立董事與股東會召集權／94
　參、股東之股東會召集權／98
　肆、員工持股信託、限制員工權利新股與敵意併購防禦措施／99
　伍、股份交換與敵意併購防禦措施／102
　陸、董事受任人義務與防禦措施之採用／103
　柒、商業法院與經營權爭奪／105
　捌、企業併購法修正對於敵意併購之影響／107

第五章　敵意併購的防禦措施──以大同經營權爭奪為例／方嘉麟　
　壹、前　言／109
　貳、大同經營權爭奪案例／111
　參、濫用主場優勢造成之衝擊／119
　肆、法制之改善／120
　伍、結　論／124

【第二篇 個案研究】
　案例一　明基併購西門子手機部門案／129
　案例二　捷普併購綠點案／145
　案例三　龍巖借殼大漢上市案／171
　案例四　七彩虹間接入主承啟科技案／187
　案例五　日月光併購矽品案／201
　案例六　鴻海夏普併購案／217
　案例七　百尺竿頭公開收購樂陞案／235
　案例八　ASML併購漢微科案／247
　案例九　阿里巴巴併購高鑫案／265
　案例十　KKR併購榮化案／281