三民網路書店 中文圖書分類法 / 社會科學類 / 商事法 / 公司法

本書特色 大學或技職學院商事法的教學只能是照本宣科，背頌條文嗎？商事法所用的教科書難道不能生動一點，用案例來教學嗎？可否教我們非法律系的學生一些作為現代企業經營者或現代公民的商事法必備基本知識而非過時的瑣碎內容？這是非法律學院老師，特別是商學院系主任經常提出的疑問。「當代案例公司法與票據法」即是回應此一需求而出版。作者簡介劉連煜學歷：國立中興大學（現為國立臺北大學）法律系法學士及法學碩士1987年教育部公費留學美國美國哈佛大學法學碩士美國史丹福大學法學博士現職：世新大學法律學院客座教授政治大學法學院及臺北大學法律學院兼任教授見善國際法律事務所主持律師曾宛如學歷：國立台灣大學法學士國立台灣大學法學碩士美國哈佛大學法學碩士英國倫敦大學法學博士現職：國立台灣大學法律學院特聘教授四版序 「當代案例公司法與票據法」，本次增訂第四版。在公司法部分的增訂，主要是繼續分析自2018年公司法大幅修正後，實施近4年以來，經濟部對新法的解釋函令以及法院的新判決趨勢，希望藉由本次的增訂讓讀者充分掌握臺灣公司法大翻修的新亮點。另外，也對今年新修訂之「企業併購法」及2021年底、2022年初新修正的股東會視訊會議加以重點介紹及評析，以供關心公司制度者參考及實務者實際運用。 最後，衷心感謝新學林鼎力協助出版本書，讓本書新版如期與讀者見面。作者一同二○二二年九月目錄增訂四版序增訂三版序增訂二版序序公司法　劉連煜 教授第一章　緒　論　3第二章　總　則　7第三章　股份有限公司　83第四章　有限公司　307第五章　關係企業　316第六章　外國公司　324第七章　公司之登記制度　326票據法　曾宛如 教授第一章　通　則　331第二章　匯　票　367第三章　本　票　396第四章　支　票　399

本書探討我國實務迭生爭議的股東協議、表決權拘束契約及表決權信託，分為三大部分探討相關法律爭議：第一部分由學理層面研究各式股東協議，包含表決權拘束契約與表決權信託的概念；第二部分著重研究表決權拘束契約的有效性認定；第三部分聚焦高度爭議的台新彰銀案，對相關法院判決提出評釋。全書兼具學術、實務與個案面向的探討，呈現我國股東協議法制的全貌。

商業組織及經營活動日新月異，企業法制宜配合市場脈動與時俱進，是以研習公司法應具備科際整合背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學，如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等，並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題，誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。作者兼具實務與理論背景，以參與公司法制運作之心得，突破傳統侷限於法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外，本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題，多所著墨，亦屬實務界不可或缺之工具書。

本書係以公司法為論述對象，體例上採取教科書之方式撰寫，並針對具體爭議性之問題，分別就學說、實務見解逐一分析，並於相關章節中輔以案例及相關之國家考試歷屆試題說明，俾利讀者了解問題重心及說理之所在。 另分別於每一章或每一節之開始，附上該章或該節之大綱圖表，其不僅有利於讀者課前了解內容，且能讓讀者更容易為準備與記憶。並在每一章結束後，附有習題及參考答案之出處。

適用對象1.欲報考國考之讀者2.欲熟讀公司法體系的各類科考生3.法律在校生、各類國考生、實務工作者皆適用使用功效1.採心智圖表方式，有效建立體系的認識，使公司法的學習獲致最大成功的路徑2.更有效地記憶，並幫助讀者學習改版差異1.新增快速學習2.主題及內容修訂調整、文字修正書籍特色．主題脈絡體系化串聯以主題切入核心概念、實務及學說，並導入體系化的圖象思維。．超高CP值完勝計畫10大科90天3循環學習計畫，體驗不可思議的爆表成效。

國內經營權爭奪事件日益增加，相關爭議亦層出不窮，例如，獨立董事介入派系紛爭、公開收購反制措施、線上視訊董事會決議的瑕疵與效力等。因此，本書將深入解析董事會可能做出的違法決議，並從公司治理的角度，針對獨立董事介入派系紛爭事件加以分析；在公開收購方面，探討公開收購人之股東背景及自有資金來源、對公開收購的反制措施、股份收買請求權公平價格裁定之相關爭議，以及公開收購之目標公司防禦措施的規範模式等，並解析線上視訊董事會決議的瑕疵與效力及公司法第172條之2視訊股東會新規定在適用上可能的問題。本書亦從公司治理納入智慧財產權管理的角度，評述智慧財產權管理問題與企業併購後之商定留用權評析。

我國民法第260條規定，解除權之行使，不妨礙損害賠償之請求。因其並未就「損害賠償」之性質及範圍有所規範，而留有相當解釋空間。本條亟待解決的問題至少有三： 第一，我國通說及實務認為本條係採履行利益賠償主義，即解除契約後，債權人得請求債務不履行之損害賠償，且該損害賠償之債為原債之關係之變換型態。惟通說及實務同時就解除契約的效力性質，採取直接效果理論，認為解除會使原債之關係溯及消滅，則要如何圓滿說明履行利益損害賠償請求權於契約解除後的存續基礎？為尋求能使邏輯一貫之理論，本文考究德國、瑞士、日本、英國及美國之相關學說及法律規定，以及集大陸法系及英美法系之大成的四份國際法律統一文件。其中德國通說就契約解除效力之性質，採取「原契約變容說」，認為契約解除後，原契約關係仍然存在，僅內容改變為回復原狀關係，最能使履行利益賠償主義之理論首尾一貫，殊值我國參考。 第二，我國學說、實務多認為契約解除後，債權人仍得向債務人請求替補賠償，惟在民法第259條回復原狀的效果下，此一作法將導致債權人雙重受償，則在履行利益賠償主義下，應如何處理回復原狀及損害賠償（尤其是替補賠償）之關係？本文認為不論在大陸法系或英美法系，皆應先藉由回復原狀填補債權人之部分損害，再視債權人有無其他因違約而生之損害，復透過行使損害賠償請求權加以完全填補。 第三，我國最高法院55年台上字第1188號判例及同年第2727號判例，長年來否定債權人請求賠償任何「解除契約後所生之損害」之權利，另有學者認為，應允許債權人請求賠償「解除契約後所生之損害」，相對於此，「因契約解除而生之損害」則不與焉。本文主張，不論係上述何者，實質上均屬履行利益之損害，不應拘泥於損害發生的時點，亦不應因解除之行為而切斷損害與違約行為間的因果關係，而應允許債權人請求賠償。

公司代表人或代理人踰越權限對外為法律行為，其行為效力如何，向來困擾我國實務及學說甚深。尤其當代表人欠缺權限，係源自公司內部決議發生瑕疵，如股東會或董事會之決議不成立、無效或撤銷，是否以及如何影響公司對外法律行為之效力，在我國司法實務上已引發諸多爭議，至今尚無定論。此問題涉及公司意志及交易安全間的價值拉鋸，若使交易行為趨於無效，有礙交易安全；若使交易行為有效，則有損公司利益。此外，在法令要求公司須經特定內部程序的情形，交易行為有效與否尚有法規目的之考量。可知，如何在我國建構兼具法理基礎，及得以權衡上開價值的規範架構，乃當務之急。　本文首先從公司本質理論出發，說明公司對外進行法律行為的基本歸屬構造，係透過公司意思機關及代理人為之。進而，介紹外國立法例對公司意思機關及代理人越權行為的規範模式，其中主要以英美法系的英國法及歐陸法系的德國法為中心。並提出本文觀察，即現今外國法的規範趨勢，乃強調商事交易安全的重要性，擴大交易相對人主張行為有效的空間。針對意思機關或代表人，比較法皆強調賦予其全面性的對外權限；對於代表人，則傾向擴大表見代理的適用範圍。準此，本文以比較法為借鏡對象，嘗試重新建構我國公司代表人及代理人越權行為的規範。其中最重要者為，嘗試檢討與釐清我國法長久以來對於法人代表制度的錯誤理解，提出代表制度在我國法下應如何闡釋與運作。並以此為基礎，在立法論及解釋論上提出我國法的建議修正方向，以期強化商事交易安全的保護，營造我國更有利的經商環境。

書籍特色針對律師、司法官一試公司法、證券交易法之題目詳解，從做中學，透過解析來複習重點，掌握學習訣竅快速複習

近年來，公司常到海外設分公司或子公司，形成跨國企業而有國際企業化的傾向。國際企業的設立常涉及外人投資、工作機會、勞工保障、租稅收入等事項，因此，對於公司法制的研究便非常重要，尤其公司法之比較法觀察更是如此。但本人回國後有感於國內學界對我國公司法立法時所模仿之大陸法系（如德國）公司法的陌生，學說亦多為英美公司法的介紹，而常與我國大陸法系基礎欠缺連結。 因此，為教學之便於二〇〇四年自撰公司法講義開始，即著眼於公司法之基本原理在大陸法系與英美法系之間的差異，以及日本公司法在二次大戰後如何被折衷，並影響到我國公司法之修正。此一研究方式還原我國公司法規定的來源，介紹爭議所在，並提出該如何解決的觀點。為解決此些爭議，需特別關注英國一九八五年公司法與取而代之的二〇〇六年公司法變動、德國有限公司法及股份法近年發展，與日本二〇〇五年公司法及其後續的修正。 本書闡述體系為在第一篇介紹導論後，於第二篇介紹適用於四種公司類型之總則，之後再依序介紹所有公司類型的特別規定。而本書對公司法重要議題的探討，會儘可能先介紹德國法等歐陸法系，與影響我國近年修法的英美法系，再參考二次大戰後，已受英美法影響之折衷法制日本法如何處理該問題，最後進入對我國法的探討。

王文杰（國立政治大學法學院教授） / 專文推薦 專業律師團隊 × 藝術傳媒第一品牌 籌備經年，精心規劃最詳備文創法律專書！ 「藝思有法」全套8書，首部曲「智慧財產的運用」， 二部曲「公司治理的挑戰」引領創業及經營者 輕鬆掌握《公司法》精髓，為文創事業打下不敗基石。 當創意變生意，智財轉為產業， 讓「公司治理」成為事業加分神器！ 公司組織堪稱現代社會最偉大的發明，有了它，全世界的經濟活動更為宏觀、具規模，更利於永續經營。想要創業、當老闆，財源不斷，一定會用到《公司法》！但又擔心全本法條K不完？只要跟隨劉承愚律師的專業解說，重點掌握公司成立的概念＆步驟，最快易通理解《公司法》就看這一本！ 「公司治理之基本概念，無非在公司內部的股東、董事、監察人及各利害關係人之間，求取合法合理的平衡，使公司遵循法定程序為經營行為、對有權利人提供足夠的資訊、並讓監督機制得以有效運行，以保障所有利害關係人之權益。」 然而對於創業者而言，公司資產和個人資產的劃分，往往並不明顯，經營者不當或違法處理公司資產的案件與爭議時有所聞。成立公司需要準備並注意什麼事項？如何運用公司治理機制，讓公司穩健運作？股東、董事長、經理人的職掌及權利義務有哪些？在《公司法》均有詳盡規範。 《當文創遇上法律：公司治理的挑戰》作者劉承愚身為「益思科技法律事務所」知名律師，以他輔導無數公司創業立案、常年在大學開課的專業經歷，由概念入手，將《公司法》化繁為簡，採用生活化的口吻，輔以精華整理的對照圖表，引領讀者更為輕鬆、重點式地掌握《公司法》精髓，無論是法商科系學子、創業從業、企管經營，甚至是一般人士研讀做為知識充電，本書均是門檻適中、切中要點的絕佳版本。 本書特色 1. 內容精巧：最利於隨身帶讀、隨時參閱。 2. 重點精準：以概念入手，重點解析《公司法》，免去鉅細靡遺硬記全本法條，滿足現代人注重效率的閱讀需求。 3. 受眾最廣：無論是社會人士創業開業，乃至企管經營的準備與注意事項，或甚至一般人閒餘閱讀，本書均是門檻適中、切中要點的絕佳版本，非相關背景也能輕鬆涉獵。

本書特色本書以簡明生動的圖表，逐條闡釋公司法條中的觀念重點包含：■Basic：立法沿革、現行條文、條號、簡旨、修正前條文、修法理由■Advanced：條文解說、名詞解釋、要件分析、相關爭點、裁判函釋●解說：重要條文都有作者深入淺出的解說與提點，讓冰冷僵化的法條文字變成活生生可理解的內容，讓讀者知其然，更知其所以然。●名詞解釋：條文每個字都認識，合起來卻看不懂什麼意思？簡明扼要的名詞解釋，掌握關鍵定義，大幅降低閱讀障礙！●要件分析：透過大量的「心智圖」、「流程圖」、「樹狀圖」將爭點、流程、概念、立法評析等內容一一圖表化。利用圖形記憶法幫助讀者建構深刻化、體系化、快速化的記憶模式。●實務見解：精選重要實務見解，並貼心標示重點字句，帶領讀者透過具體事例思考抽象的概念，進而加深對法條的理解與運用。

王文杰（國立政治大學法學院教授） / 專文推薦專業律師團隊 × 藝術傳媒第一品牌籌備經年，精心規劃最詳備文創法律專書！「藝思有法」全套8書，首部曲「智慧財產的運用」，二部曲「公司治理的挑戰」引領創業及經營者輕鬆掌握《公司法》精髓，為文創事業打下不敗基石。當創意變生意，智財轉為產業，讓「公司治理」成為事業加分神器！ 公司組織堪稱現代社會最偉大的發明，有了它，全世界的經濟活動更為宏觀、具規模，更利於永續經營。想要創業、當老闆，財源不斷，一定會用到《公司法》！但又擔心全本法條K不完？只要跟隨劉承愚律師的專業解說，重點掌握公司成立的概念＆步驟，最快易通理解《公司法》就看這一本！ 「公司治理之基本概念，無非在公司內部的股東、董事、監察人及各利害關係人之間，求取合法合理的平衡，使公司遵循法定程序為經營行為、對有權利人提供足夠的資訊、並讓監督機制得以有效運行，以保障所有利害關係人之權益。」 然而對於創業者而言，公司資產和個人資產的劃分，往往並不明顯，經營者不當或違法處理公司資產的案件與爭議時有所聞。成立公司需要準備並注意什麼事項？如何運用公司治理機制，讓公司穩健運作？股東、董事長、經理人的職掌及權利義務有哪些？在《公司法》均有詳盡規範。 《當文創遇上法律：公司治理的挑戰》作者劉承愚身為「益思科技法律事務所」知名律師，以他輔導無數公司創業立案、常年在大學開課的專業經歷，由概念入手，將《公司法》化繁為簡，採用生活化的口吻，輔以精華整理的對照圖表，引領讀者更為輕鬆、重點式地掌握《公司法》精髓，無論是法商科系學子、創業從業、企管經營，甚至是一般人士研讀做為知識充電，本書均是門檻適中、切中要點的絕佳版本。【本書特色】1. 內容精巧：最利於隨身帶讀、隨時參閱。2. 重點精準：以概念入手，重點解析《公司法》，免去鉅細靡遺硬記全本法條，滿足現代人注重效率的閱讀需求。3. 受眾最廣：無論是社會人士創業開業，乃至企管經營的準備與注意事項，或甚至一般人閒餘閱讀，本書均是門檻適中、切中要點的絕佳版本，非相關背景也能輕鬆涉獵。

本書是以最新公司法（107年8月1日公布）為基礎，以教科書形式編寫。先援引法條，次列立法理由，再歸納整理函釋、判決之見解，俾對公司法之架構、實務之運作等，做有系統之介紹與說明。對初學者而言，可對公司法有所認識，並瞭解相關爭議所在。再者，主管機關之函釋對公司法制而言，極為重要，而其占國家考試題目之比重也節節高升。故本書對企業經營者而言，可熟知董事會、股東會運作之規定，瞭解董監職能，強化公司治理；對實務工作者而言，可迅速查詢、瞭解各法條及函釋之重要內容；對有志參加考試者而言，當可事半功倍，無往不力。基於法律一體性，對於法律問題之思考，常須橫跨各種法域，通盤考量其關聯及利弊得失。本書雖由公司法出發，但旁及民法、證券交易法規等各領域，祈使讀者能夠融會貫通，全方位深入思考相關問題，並有所獲。

本書由來自學界及實務界的四位優秀學者，分別就各所擅長領域，援引重要學理及法院實務見解，以淺易文字及具體案例，精心撰寫而成。內容涵蓋公司法、票據法兩大領域，可協助讀者輕易地掌握公司法、票據法精義。 其中公司法之特色為提供大綱圖表、自我測試題、案例、國家考試試題與說明、實務爭議與主管機關見解。

本書特色（一）公司法的條文較多、爭點繁雜並且會隨著修法與時事議題不斷的轉變，因此本書將循公司法條文脈絡，擷取與考試密切相關爭點進行說明，並捨棄年紀稍長爭點或過於細碎的討論。（二）相對於公司法，證券交易法考點較為固定，且考試配分比重較低，本書導向為協助讀者準備國家考試，因此是以考試的重要性來整理證券交易法的爭點，而非完整的介紹證券交易法此一科目。（三）本次改版在歷屆考題作法稍有不同，會在各個爭點之後

本書由果殼、孫善兩位經驗豐富的作者聯手，網羅近十年重要公司法經典考題，整理、分析與討論後類型化為七大主題，不拘泥於法條順序，而是按照全新架構編排，使讀者能在各個主題的學習中吸收、理解與運用公司法上重要爭點與概念，避免無謂地背誦。這種不同於坊間的非典型編排方式在現行司律二試考試中別具意義，因爲公司法考科在該等考試中占分約為50分，題目往往即占滿一頁，考點間相互串連，而且不一定會按照法條順序，若對公司

牛津大學出版社鑒於公司治理在2007～2009年全球經濟危機所發揮之功能，已日漸獲得各國重視，為了提供研究學者、大學生、政策決定者及實務人士全面性資料，遂由美國哥倫比亞大學法學院教授Jeffery N. Gordon與德國漢堡大學教授Wolf-Georg Ringe共同領銜主編「公司法與公司治理」一書，於2018年出版。兩位主編充分認知公司治理涵蓋範圍廣泛，無法以單一本質描述，乃採切片方式，分別先