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結合多年實戰經驗，掌握法律攻防道具，
商業法務律師為你打造最接地氣，又能對症下藥的創業打怪指南！
創業就像打怪，一路充滿挑戰，
它從來就不是條輕鬆的路，做決策時往往是一步生、一步死。
掌握創業闖關秘訣，你也可以披荊斬棘、避凶趨吉！
創業始終是時下最熱門的議題，無數人前仆後繼，就是希望能透過這條路徑快速實現夢想。然而，創業就像玩Game打怪，處處充滿險阻，創業家應時時具備風險意識，才能減少突如其來的差池帶來難以預料的傷害。
為了降低意外所造成的成本傷害，提早了解風險源，絕對是打怪攻略中的秘技No.1。不僅如此，事發因應與補救措施也該提前設想，唯有抱持「預防勝於治療」的信念，創業之路才能走得長久、走得精彩。尤其面對創業打怪的大魔王—法律風險，創業家若沒有備妥此一「攻防道具」只顧埋頭直衝，小心不成功僅成仁，戰死沙場。
擁有多年新創團隊輔導經驗的陳全正律師與張媛筑律師，他們將那些前人踩過的雷、深陷的坑，彙整成一本創業打怪攻略，傳授你過程中那些令人勞費精力、焦頭爛額的法律問題，指引你一套能跨過創業「死亡之谷」的密技。
本書融合了法律與商業觀點，系統性帶你了解從創業起點、公司營運，一直到募資等各重要階段的陷阱與風險源。相信閱讀本書後，你也能對這些法律概念與對策有深入的認知，並為下一次實戰做好更全面的準備，在創業打怪路上過關斬將，贏得勝利。
專文推薦──
蘇柏州凱鈿行動科技股份有限公司（KdanMobile）創辦人兼CEO
張志祺簡訊設計、《志祺七七》頻道共同創辦人
鄭至甫政治大學商學院副院長兼EMBA執行長
好評推薦──
何晉滄經濟部政務次長
鄭博文全國創新創業總會（NiEA）營運長
沈立平益鼎創業投資管理股份有限公司業務協理
郭榮彥七法股份有限公司（Lawsnote）創辦人
黃亮崢《數位時代》創新長
胡碩勻信達會計師事務所所長、《節稅的布局》作者
孫治華策略思維商學院院長
盧相瑞台安傑國際天使投資股份有限公司董事合夥人
商業法務律師為你打造最接地氣，又能對症下藥的創業打怪指南！
創業就像打怪，一路充滿挑戰，
它從來就不是條輕鬆的路，做決策時往往是一步生、一步死。
掌握創業闖關秘訣，你也可以披荊斬棘、避凶趨吉！
創業始終是時下最熱門的議題，無數人前仆後繼，就是希望能透過這條路徑快速實現夢想。然而，創業就像玩Game打怪，處處充滿險阻，創業家應時時具備風險意識，才能減少突如其來的差池帶來難以預料的傷害。
為了降低意外所造成的成本傷害，提早了解風險源，絕對是打怪攻略中的秘技No.1。不僅如此，事發因應與補救措施也該提前設想，唯有抱持「預防勝於治療」的信念，創業之路才能走得長久、走得精彩。尤其面對創業打怪的大魔王—法律風險，創業家若沒有備妥此一「攻防道具」只顧埋頭直衝，小心不成功僅成仁，戰死沙場。
擁有多年新創團隊輔導經驗的陳全正律師與張媛筑律師，他們將那些前人踩過的雷、深陷的坑，彙整成一本創業打怪攻略，傳授你過程中那些令人勞費精力、焦頭爛額的法律問題，指引你一套能跨過創業「死亡之谷」的密技。
本書融合了法律與商業觀點，系統性帶你了解從創業起點、公司營運，一直到募資等各重要階段的陷阱與風險源。相信閱讀本書後，你也能對這些法律概念與對策有深入的認知，並為下一次實戰做好更全面的準備，在創業打怪路上過關斬將，贏得勝利。
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蘇柏州凱鈿行動科技股份有限公司（KdanMobile）創辦人兼CEO
張志祺簡訊設計、《志祺七七》頻道共同創辦人
鄭至甫政治大學商學院副院長兼EMBA執行長
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何晉滄經濟部政務次長
鄭博文全國創新創業總會（NiEA）營運長
沈立平益鼎創業投資管理股份有限公司業務協理
郭榮彥七法股份有限公司（Lawsnote）創辦人
黃亮崢《數位時代》創新長
胡碩勻信達會計師事務所所長、《節稅的布局》作者
孫治華策略思維商學院院長
盧相瑞台安傑國際天使投資股份有限公司董事合夥人
作者簡介
陳全正
眾勤法律事務所主持律師。政治大學EMBA及輔仁大學法律學系碩士，於法律領域擁有超過15年經驗，曾於大型商務律師事務所任職，並擔任清華大學科技法律研究所助理教授級實務講師。專業涵蓋智慧財產權、商業投資、公司股權結構、個人資料隱私保護及新創與企業法務等領域。
此外，亦常態性在各大機構演講，並於傳媒撰寫專文，致力將法律概念轉化為易於理解的語言，以期推廣法普知識。有感於國內創業與企業商務知識的分散，決心將所累積的案例與經驗以本書分享，期為產業貢獻一份心力。
另有「法律兵工廠」粉專與Podcast節目，持續分享新知，歡迎各界關注與支持。
張媛筑
眾勤法律事務所律師，政治大學法律科際整合研究所碩士。主要執業領域為商務相關非訟及訴訟案件，處理公司設立規畫、公司經營及管理等商務諮詢、智慧財產權授權及維護處理、個人資料隱私保護。除承辦一般公司法律事務外，亦協助新創公司辦理公司設立、股權規畫、投資及爭端處理等。針對投資議題也於FINDIT新創募資資訊平台合著發表數篇與創業法律相關文章，並曾於行政院新創基地所舉辦的募資及投資協議相關講座擔任講者。
眾勤法律事務所主持律師。政治大學EMBA及輔仁大學法律學系碩士，於法律領域擁有超過15年經驗，曾於大型商務律師事務所任職，並擔任清華大學科技法律研究所助理教授級實務講師。專業涵蓋智慧財產權、商業投資、公司股權結構、個人資料隱私保護及新創與企業法務等領域。
此外，亦常態性在各大機構演講，並於傳媒撰寫專文，致力將法律概念轉化為易於理解的語言，以期推廣法普知識。有感於國內創業與企業商務知識的分散，決心將所累積的案例與經驗以本書分享，期為產業貢獻一份心力。
另有「法律兵工廠」粉專與Podcast節目，持續分享新知，歡迎各界關注與支持。
張媛筑
眾勤法律事務所律師，政治大學法律科際整合研究所碩士。主要執業領域為商務相關非訟及訴訟案件，處理公司設立規畫、公司經營及管理等商務諮詢、智慧財產權授權及維護處理、個人資料隱私保護。除承辦一般公司法律事務外，亦協助新創公司辦理公司設立、股權規畫、投資及爭端處理等。針對投資議題也於FINDIT新創募資資訊平台合著發表數篇與創業法律相關文章，並曾於行政院新創基地所舉辦的募資及投資協議相關講座擔任講者。
目次
致親愛的創業家們
推薦序創業路上的打怪生存攻略—蘇柏州
推薦序創業攻略，你也需要這一本—張志祺
推薦序法律思維：創業成功的第一步—鄭至甫
作者序與創業家同行
Part1創業第一步
第1章創業前不可不知的事
‧事業章程與合夥人權利義務規畫
‧經營商業模式應注意的法律要點
‧公司內部營運應具備的法律觀念
‧關於投資人互動及募資
‧關於股權規畫
第2章開設屬於你的公司
‧公司型態的分別
‧常見誤區：合夥制與《公司法》
‧設立公司的流程
第3章擬定創辦人合約
‧創辦人合約的重要性
‧擬定創辦人合約前的注意事項
第4章創辦人合約助創業成功
‧權責分配的根本：股權比例
‧權利與義務的其他約款
‧其他有關讓利議題
第5章制定公司的憲法—公司章程
‧貼身設計公司章程
‧特別股到底多特別？
‧董事必須懂多少？
Part2組織與經營你的團隊
第6章經理人與員工大不同
‧常見勞務契約關係：委任、僱傭、承攬
‧專業經理人或受指揮員工？
‧區分經理人與員工差異
第7章公司舵手—經理人的權利義務
‧經理人在法律上的規定
‧經理人聘用的兩大疑問
‧制定經理人聘任契約
第8章員工招募與錄取
‧員工招募提醒
‧錄取階段注意事項
‧勞動契約訂立注意事項
‧常見勞動契約爭議
‧外籍員工聘僱
第9章勞動關係下的員工管理
‧報到時注意事項
‧勞動關係的管理約定
第10章勞動關係的結束及問題
‧對員工的不利處分：減薪、降職、解僱
‧員工離職注意事項
‧勞動關係不宜迴避規範
第11章員工獎酬與激勵
‧員工股份獎酬五大機制
‧員工期權池與股份授與
‧給員工股權非唯一激勵做法
Part3守護公司寶藏—智慧財產權
第12章智慧財產權布局思維
‧IP保護Step1：找出核心價值
‧IP保護Step2：取得智慧財產權
‧IP保護Step3：初始發展期著手
‧IP保護Step4：認識權利的產生及歸屬
第13章智慧財產權保護與管理策略
‧認識智慧財產權
‧智慧財產權的保護管理
‧妥善運用IP為公司帶來收益
Part4公司管理與個資處理
第14章公司治理
‧認識董事會
‧認識股東會
‧認識監察人
‧關於迴避表決
第15章個資及隱私保護
‧什麼是個人資料？
‧《個資法》基本原則
‧個資蒐集、處理與利用
‧當事人權利的行使
‧個資的保存與刪除
‧資料保護管理責任
‧《個資法》法律責任
Part5募集資金與資源
第16章創業家必學募資攻略
‧開啟募資大門
‧確認投資意向
‧投資評估盡職調查
‧投資條件書
‧簽署投資協議
‧募資後完善公司營運
第17章募資關注重點及投資人思維
‧從創業家角度看募資階段
‧投資人的目標
‧投資人在意的議題
Part6總結與補充
第18章創業管理思維總回顧
‧回顧與提醒
‧股權架構
補充篇漫談創業資源及創業家心態
‧資金何處尋？
‧其他軟硬體資源
推薦序創業路上的打怪生存攻略—蘇柏州
推薦序創業攻略，你也需要這一本—張志祺
推薦序法律思維：創業成功的第一步—鄭至甫
作者序與創業家同行
Part1創業第一步
第1章創業前不可不知的事
‧事業章程與合夥人權利義務規畫
‧經營商業模式應注意的法律要點
‧公司內部營運應具備的法律觀念
‧關於投資人互動及募資
‧關於股權規畫
第2章開設屬於你的公司
‧公司型態的分別
‧常見誤區：合夥制與《公司法》
‧設立公司的流程
第3章擬定創辦人合約
‧創辦人合約的重要性
‧擬定創辦人合約前的注意事項
第4章創辦人合約助創業成功
‧權責分配的根本：股權比例
‧權利與義務的其他約款
‧其他有關讓利議題
第5章制定公司的憲法—公司章程
‧貼身設計公司章程
‧特別股到底多特別？
‧董事必須懂多少？
Part2組織與經營你的團隊
第6章經理人與員工大不同
‧常見勞務契約關係：委任、僱傭、承攬
‧專業經理人或受指揮員工？
‧區分經理人與員工差異
第7章公司舵手—經理人的權利義務
‧經理人在法律上的規定
‧經理人聘用的兩大疑問
‧制定經理人聘任契約
第8章員工招募與錄取
‧員工招募提醒
‧錄取階段注意事項
‧勞動契約訂立注意事項
‧常見勞動契約爭議
‧外籍員工聘僱
第9章勞動關係下的員工管理
‧報到時注意事項
‧勞動關係的管理約定
第10章勞動關係的結束及問題
‧對員工的不利處分：減薪、降職、解僱
‧員工離職注意事項
‧勞動關係不宜迴避規範
第11章員工獎酬與激勵
‧員工股份獎酬五大機制
‧員工期權池與股份授與
‧給員工股權非唯一激勵做法
Part3守護公司寶藏—智慧財產權
第12章智慧財產權布局思維
‧IP保護Step1：找出核心價值
‧IP保護Step2：取得智慧財產權
‧IP保護Step3：初始發展期著手
‧IP保護Step4：認識權利的產生及歸屬
第13章智慧財產權保護與管理策略
‧認識智慧財產權
‧智慧財產權的保護管理
‧妥善運用IP為公司帶來收益
Part4公司管理與個資處理
第14章公司治理
‧認識董事會
‧認識股東會
‧認識監察人
‧關於迴避表決
第15章個資及隱私保護
‧什麼是個人資料？
‧《個資法》基本原則
‧個資蒐集、處理與利用
‧當事人權利的行使
‧個資的保存與刪除
‧資料保護管理責任
‧《個資法》法律責任
Part5募集資金與資源
第16章創業家必學募資攻略
‧開啟募資大門
‧確認投資意向
‧投資評估盡職調查
‧投資條件書
‧簽署投資協議
‧募資後完善公司營運
第17章募資關注重點及投資人思維
‧從創業家角度看募資階段
‧投資人的目標
‧投資人在意的議題
Part6總結與補充
第18章創業管理思維總回顧
‧回顧與提醒
‧股權架構
補充篇漫談創業資源及創業家心態
‧資金何處尋？
‧其他軟硬體資源
書摘/試閱
Preface作者序與創業家同行
投資人對你寄予厚望、員工把未來交付給你、客戶希望你扭轉乾坤⋯⋯但其實你很辛苦，只是任何努力都被視為理所當然。遙想當初創業也只是希望讓夢想實現，卻沒想到這條路愈走壓力愈大，甚至發現，創業根本沒有所謂道路可言。
為了開創道路，創業家永遠在做決策，有的決策甚至是一步生、一步死。到底有沒有一套方法，可以讓我們的思維的軸心不致動搖呢？支持著創業家鼓起勇氣、持續往前的，是伊隆．馬斯克（ElonMusk）、史蒂夫．賈伯斯（SteveJobs）、黃仁勳等創業家迷人的成果，讓人期許自己能成為下一隻獨角獸。然而，創業的道路上，沒有休息的那一天，這便是我們所看到創業家的孤獨。
避免重蹈前輩的覆轍
實際上，史蒂夫．賈伯斯曾被踢出自己的公司，伊隆．馬斯克也多有股權及收購紛爭，而在我們協助新創團隊經驗中，有人躍升成為新創界的明日之星，甚至IPO（InitialPublicOfferings，首次公開發行﹚，但也不乏黯然下場、沉潛調整者。我們發現，除了少數選錯賽道的案例外，被這些創業家認為難以克服的問題，往往是因為創辦人的糾紛而拆夥、公司技術被搶奪、投資人股權爭議與營運停滯。看在致力推廣「預防法學」的筆者眼中，實在令人感嘆，特別是這些問題都能藉由事前準備得以正面突破、繞道或避免。
一帆風順的創業可遇不可求，過關斬將的創業成功更受人尊敬。然而，創業家要在瞬息萬變的商場裡設法保持獲利已不容易，要求其具備全方位營運專業，也不務實。因此相較於仰賴運氣及事後處理，有系統地讓創業家培養風險意識，可以預先了解風險源，降低、消弭紛爭的發生機率，此舉更為實際。_
為此，我們希望以多年的累積輔導經驗，陪伴創業家提前了解這些創業常見的問題及陷阱，讓創業家避免入坑，能保留更多的精力，特別是最珍貴的資源—時間，聚焦於核心產品或服務，讓事業走得更長久、發展更迅速。
創業路上與你同行
本書以法律概念出發，融合商業觀點，從創業的起點一直到募資等重要階段，扣連企業的發展生命週期，陪伴創業家跨越「死亡之谷」（DeathValley）。
我們分別在各章節具體介紹，創業不同階段可能遇到的問題及對應做法；同時，為了讓創業家身歷其境，書中藉由創業家主角—馬克的故事，讓各位更容易帶入、理解創業過程中會遇上的情況（實際上，書中提到的故事多是真實案例，相信已在路上的各位能夠明白個中滋味）。
本書由創業的行前說明開始，我們在前面的章節中，整理了各階段要注意的企業營運風險，以及對應的法律工具及策略，讓創業家迅速掌握營運商務法律的輪廓及基本思維，而這些概念都可以作為已在路途中的創業家，按圖索驥的指引。
接著，說明創業常見問題，如公司型態、公司設立流程、如何剪裁出合身的公司章程、創業旅伴—共同創辦人（Co-founder）的創辦人協議又該如何設計。
當事業體正式營運後，「人」的議題便開始發酵，從董事、監察人、經理人、員工等，不同角色涉及不同的法規範與議題。其中，創業家最感興趣的人才激勵機制，本書也有詳細介紹。而事業的核心競爭力，除了創業家熟悉的最小可行產品（MinimumViableProduct,MVP）、產品與市場契合度（Product-marketFit,PMF）、概念驗證（ProofofConcept,POC）外，我們也提醒在構思商業模式、產品或服務時，如何同時留意智慧財產權進而創價及維權。另外，隨著資訊科技發展，個資、大數據與隱私議題也更顯重要，創業家要如何遵法，本書也有專章說明。
此外，公司營運事項中，也別忽略不同公司，例如有限公司、股份有限公司（包含閉鎖性）的應行治理事項，畢竟公司治理及合規也是在募資時，直接呼應投資人在意的事項。
本書最後討論，當公司有資金需求及募資議題時，創業家該如何準備？募資流程上，不同種類的投資人想的是什麼？程序如何進行？書中都有詳盡介紹，讓創業家了解股權架構、交易文件設計，避免創業家喪失公司控制權，或是遺留下不利未來募資的元素。_
天生的創業家有敏銳的市場直覺及嗅覺，但這並不代表能解決所有問題。我們更擔心的是，人們多受到自己既定思維的框架拘束，用習慣的邏輯判斷，當未知的風險太多，有時候最大的敵人反而是自己。因此，我們由衷期盼本書能成為創業家的指引，對於創業家有所助益；也希望藉此拋磚引玉，培養創業家的風險意識，了解到創業大小事實際都脫離不了法律。我們更歡迎創業家、企業家與我們持續互動討論及互相學習。
最後，也最重要的，我們希望透過本書鼓勵讀者們不要輕易放棄，只要堅持，就會有成功的機會。
投資人對你寄予厚望、員工把未來交付給你、客戶希望你扭轉乾坤⋯⋯但其實你很辛苦，只是任何努力都被視為理所當然。遙想當初創業也只是希望讓夢想實現，卻沒想到這條路愈走壓力愈大，甚至發現，創業根本沒有所謂道路可言。
為了開創道路，創業家永遠在做決策，有的決策甚至是一步生、一步死。到底有沒有一套方法，可以讓我們的思維的軸心不致動搖呢？支持著創業家鼓起勇氣、持續往前的，是伊隆．馬斯克（ElonMusk）、史蒂夫．賈伯斯（SteveJobs）、黃仁勳等創業家迷人的成果，讓人期許自己能成為下一隻獨角獸。然而，創業的道路上，沒有休息的那一天，這便是我們所看到創業家的孤獨。
避免重蹈前輩的覆轍
實際上，史蒂夫．賈伯斯曾被踢出自己的公司，伊隆．馬斯克也多有股權及收購紛爭，而在我們協助新創團隊經驗中，有人躍升成為新創界的明日之星，甚至IPO（InitialPublicOfferings，首次公開發行﹚，但也不乏黯然下場、沉潛調整者。我們發現，除了少數選錯賽道的案例外，被這些創業家認為難以克服的問題，往往是因為創辦人的糾紛而拆夥、公司技術被搶奪、投資人股權爭議與營運停滯。看在致力推廣「預防法學」的筆者眼中，實在令人感嘆，特別是這些問題都能藉由事前準備得以正面突破、繞道或避免。
一帆風順的創業可遇不可求，過關斬將的創業成功更受人尊敬。然而，創業家要在瞬息萬變的商場裡設法保持獲利已不容易，要求其具備全方位營運專業，也不務實。因此相較於仰賴運氣及事後處理，有系統地讓創業家培養風險意識，可以預先了解風險源，降低、消弭紛爭的發生機率，此舉更為實際。_
為此，我們希望以多年的累積輔導經驗，陪伴創業家提前了解這些創業常見的問題及陷阱，讓創業家避免入坑，能保留更多的精力，特別是最珍貴的資源—時間，聚焦於核心產品或服務，讓事業走得更長久、發展更迅速。
創業路上與你同行
本書以法律概念出發，融合商業觀點，從創業的起點一直到募資等重要階段，扣連企業的發展生命週期，陪伴創業家跨越「死亡之谷」（DeathValley）。
我們分別在各章節具體介紹，創業不同階段可能遇到的問題及對應做法；同時，為了讓創業家身歷其境，書中藉由創業家主角—馬克的故事，讓各位更容易帶入、理解創業過程中會遇上的情況（實際上，書中提到的故事多是真實案例，相信已在路上的各位能夠明白個中滋味）。
本書由創業的行前說明開始，我們在前面的章節中，整理了各階段要注意的企業營運風險，以及對應的法律工具及策略，讓創業家迅速掌握營運商務法律的輪廓及基本思維，而這些概念都可以作為已在路途中的創業家，按圖索驥的指引。
接著，說明創業常見問題，如公司型態、公司設立流程、如何剪裁出合身的公司章程、創業旅伴—共同創辦人（Co-founder）的創辦人協議又該如何設計。
當事業體正式營運後，「人」的議題便開始發酵，從董事、監察人、經理人、員工等，不同角色涉及不同的法規範與議題。其中，創業家最感興趣的人才激勵機制，本書也有詳細介紹。而事業的核心競爭力，除了創業家熟悉的最小可行產品（MinimumViableProduct,MVP）、產品與市場契合度（Product-marketFit,PMF）、概念驗證（ProofofConcept,POC）外，我們也提醒在構思商業模式、產品或服務時，如何同時留意智慧財產權進而創價及維權。另外，隨著資訊科技發展，個資、大數據與隱私議題也更顯重要，創業家要如何遵法，本書也有專章說明。
此外，公司營運事項中，也別忽略不同公司，例如有限公司、股份有限公司（包含閉鎖性）的應行治理事項，畢竟公司治理及合規也是在募資時，直接呼應投資人在意的事項。
本書最後討論，當公司有資金需求及募資議題時，創業家該如何準備？募資流程上，不同種類的投資人想的是什麼？程序如何進行？書中都有詳盡介紹，讓創業家了解股權架構、交易文件設計，避免創業家喪失公司控制權，或是遺留下不利未來募資的元素。_
天生的創業家有敏銳的市場直覺及嗅覺，但這並不代表能解決所有問題。我們更擔心的是，人們多受到自己既定思維的框架拘束，用習慣的邏輯判斷，當未知的風險太多，有時候最大的敵人反而是自己。因此，我們由衷期盼本書能成為創業家的指引，對於創業家有所助益；也希望藉此拋磚引玉，培養創業家的風險意識，了解到創業大小事實際都脫離不了法律。我們更歡迎創業家、企業家與我們持續互動討論及互相學習。
最後，也最重要的，我們希望透過本書鼓勵讀者們不要輕易放棄，只要堅持，就會有成功的機會。
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